近期，珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”）回復了監(jiān)管問詢，內(nèi)容涉及重大事項提示與風險因素、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面。

據(jù)悉，天威新材于2020年9月28日提交創(chuàng)業(yè)板上市申請，擬發(fā)行股票不超過1935.51萬股。

天威新材成立于2004年，主營業(yè)務為數(shù)碼噴印功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，注冊資本為5806.50萬元，實控人為賀良梅，合計控制80.86%的股份。

天威新材業(yè)績總體上保持增長。招股書顯示，2017年至2020年前三季度，其營業(yè)收入分別為2.16億元、2.89億元、3.55億元、2.26億元；凈利潤分別為2746.89萬元、4056.62萬元、4200.14萬元、3372.30萬元。

GPLP犀牛財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材產(chǎn)能利用率不足，或無法完全消耗新增產(chǎn)能，且存在未主動披露關(guān)聯(lián)交易風險提示等內(nèi)容的情形。

天威新材此次IPO擬募集資金3.05億元，將用于水基型數(shù)碼噴印功能材料建設項目、能量固化型數(shù)碼噴印功能材料建設項目、研發(fā)中心建設項目。其中，天威新材擬用2.52億元募集資金來增加其生產(chǎn)能力。

天威新材主要產(chǎn)品為分散墨水、UV 墨水、水性墨水和活性墨水，而其募集資金項目實施后將有效增強其上述產(chǎn)品的產(chǎn)能。

據(jù)招股書，水基型數(shù)碼噴印功能材料建設項目完成后將新增分散墨水產(chǎn)能7200噸/年，活性墨水2400噸/年，水性顏料墨水2400噸/年；能量固化型數(shù)碼噴印功能材料建設項目完成后將新增UV墨水產(chǎn)能3000噸/年。

GPLP犀牛財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材產(chǎn)能利用率不足，其消耗新增產(chǎn)能能力存疑。

招股書顯示，2017年至2020年前三季度，天威新材的分散墨水產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為92.90%、86.09%、96.04%、58.21%；活性墨水的產(chǎn)能利用率分別為85.98%、106.86%、77.95%、56.64%；水性墨水的產(chǎn)能利用率分別為69.90%、61.83%、67.41%、82.22%；UV墨水產(chǎn)能利用率分別為94.77%、111.59%、93.56%、52.29%。

天威新材稱，由于市場環(huán)境具有不確定性，如果不能在市場開拓、產(chǎn)品開發(fā)等方面做出有效應對，其將面臨募集資金投資項目產(chǎn)能難以消化的風險。

值得注意的是，募集資金實施項目的實施主體為天威新材子公司天威科創(chuàng)。公開資料顯示，天威科創(chuàng)成立于2019年，2019年及2020年前三季度，其凈利潤分別為-2.67萬元、5.72萬元，截止到2020年9月30日，其凈資產(chǎn)為1903.05萬元。

對此，監(jiān)管部門在問詢函中要求天威新材說明其擬用新成立子公司實施募集資金投資項目的原因。

天威新材表示，天威科創(chuàng)實施募集資金投資項目是鑒于其現(xiàn)在生產(chǎn)場地已飽和，無法新建生產(chǎn)線，因此只能另選場地進行募集資金投資項目建設，因募集資金投資項目用地位于珠海市金灣區(qū)，與其注冊所在地屬不同行政區(qū)劃。根據(jù)相關(guān)政策，對于新引進該區(qū)內(nèi)進行投資建設的項目需滿足具有獨立法人資格、實行獨立核算等要求。基于此，其于2019年6月設立天威科創(chuàng)，并以天威科創(chuàng)作為募集資金投資項目的實施主體。

GPLP犀牛財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材在首次提交招股書時未披露此前其曾在新三板掛牌的公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的“關(guān)聯(lián)交易風險、關(guān)聯(lián)方依賴風險、關(guān)聯(lián)往來風險”這3項風險因素。

對此，監(jiān)管部門在問詢函中要求天威新材說明其招股書與新三板信息披露存在上述風險披露差異的原因。

天威新材在問詢回復中對關(guān)聯(lián)交易情況進行了補充披露。數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年1月，其關(guān)聯(lián)銷售占主營收入的比例分別為48.06%、33.28%、18.74%；關(guān)聯(lián)采購占采購總額的比例分別為11.37%、10.95%、0.29%。

天威新材表示，在2017年至2020年前三季度，其向關(guān)聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入的比例已分別下降至9.74%、3.38%、2.57%、2.30%，采購金額占營業(yè)成本的比例已分別下降至 0.23%、0.14%、0.13%、0.03%。基于2017年至2020年前三季度期間，其與關(guān)聯(lián)方間尚存在關(guān)聯(lián)銷售與采購等情形，雖占比較小且呈下降趨勢，但仍可能存在由此導致的風險情形。因此其已對關(guān)聯(lián)交易風險補充披露風險提示。

而針對關(guān)聯(lián)方依賴風險，天威新材稱，2017年至2020年前三季度，其具備直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，不存在關(guān)聯(lián)方依賴的情形以及可能由此產(chǎn)生的風險，因此未補充披露關(guān)聯(lián)方依賴風險的提示內(nèi)容。

此外，據(jù)問詢函回復文件，2014年至2016年1月，天威新材與關(guān)聯(lián)方資金拆出金額分別為1000萬元、0萬元、0萬元；關(guān)聯(lián)方資金拆入金額分別為500萬元、620萬元、0萬元。

天威新材稱，其已于2016年5月30日前清理了與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借及相關(guān)利息。2017年至2020年前三季度，其與關(guān)聯(lián)方間不存在資金拆借情形，因此未補充披露關(guān)聯(lián)往來風險的提示內(nèi)容。

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