上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司（以下簡稱“先進(jìn)半導(dǎo)體”）（3355.HK）迎來了公司歷史上最大規(guī)模的高層管理人士變動——9月1日，公司公告稱，董事長呂學(xué)正辭任執(zhí)行董事、總裁及首席執(zhí)行長之職務(wù)；與此同時(shí)，業(yè)界傳出消息，公司外籍董事、副董事長Van Bommel、董事Van Der Zeeuw以及公司監(jiān)事會主席葉昱良也已于8月中旬提出辭職，離職申請于9月30日正式生效。

先進(jìn)半導(dǎo)體拒絕透露高管離職的具體原因，也沒有透露其他董事會成員的繼任信息。不過不久前，先進(jìn)半導(dǎo)體剛剛公布了2008年中報(bào)，公司上半年虧損 657.4萬元，盡管該虧損額比去年同期大幅減少，但其虧損減少主要是因?yàn)楂@得一筆4350萬元的停電事故保險(xiǎn)賠償。這被業(yè)界認(rèn)為是高管大面積離職的導(dǎo)火索。

去年，由于投資8英寸生產(chǎn)線，先進(jìn)半導(dǎo)體由盈轉(zhuǎn)虧，上半年虧損7295.5萬元，導(dǎo)致原先進(jìn)半導(dǎo)體公司總裁劉幼海因此辭職。

然而，記者獲悉，這僅僅是表面因素，“高管地震”的背后是一起即將發(fā)生的并購案——上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）即將入主先進(jìn)半導(dǎo)體。

9月5日，上海貝嶺內(nèi)部知情人士向記者透露，更換先進(jìn)半導(dǎo)體董事會及高管成員只是第一步，雙方目前已經(jīng)做好換股準(zhǔn)備，接下來將完成換股，屆時(shí)雙方旗下資產(chǎn)將重新整合。

從拋售到回購

事實(shí)上，上海貝嶺的介入已有端倪露出。在宣布呂學(xué)正辭職的同時(shí)，原上海貝嶺總經(jīng)理周衛(wèi)平將接任先進(jìn)半導(dǎo)體總裁及首席執(zhí)行長，周此前曾經(jīng)擔(dān)任寧波杉杉尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理。

先進(jìn)半導(dǎo)體專注于8英寸及以下中小尺寸的晶圓制造，公司前身為1988年飛利浦與上海無線電七廠組成的中外合資企業(yè)，是飛利浦的代工企業(yè)，1995年改名為上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造有限公司，開始為第三方客戶生產(chǎn)晶圓產(chǎn)品。2006年4月7日在香港主板上市。

同位于上海市漕河涇開發(fā)區(qū)，上海貝嶺與先進(jìn)半導(dǎo)體僅有一路之隔，也是上海老牌半導(dǎo)體企業(yè)。不過，上海貝嶺不僅進(jìn)行晶圓制造，還同時(shí)涉足半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及銷售。

此外，不同于先進(jìn)半導(dǎo)體的中外合資，上海貝嶺目前仍屬于國有性質(zhì)，其股東為CEC控股的上海華虹集團(tuán)。

目前，先進(jìn)半導(dǎo)體前四大股東分別為NXP（持股26.65%）、上海化學(xué)工業(yè)區(qū)（香港）有限公司（持股16.61%）、 中國東方資產(chǎn)管理公司（持股11.25%）和上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)投資實(shí)業(yè)有限公司（持股7.23%）。

上海貝嶺曾經(jīng)擁有先進(jìn)半導(dǎo)體33.76%股權(quán)，但為避免同業(yè)競爭，2003年至今，上海貝嶺曾向上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)投資實(shí)業(yè)公司及其全資子公司上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū) （香港）有限公司以及Lanmax International limited先后轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。截至目前，上海貝嶺只持有先進(jìn)半導(dǎo)體5.61%股權(quán)。

值得注意的是，此輪人事變化中，繼任總裁周衛(wèi)平并非來自前四大股東相關(guān)公司，其出身的上海貝嶺僅是先進(jìn)半導(dǎo)體的倒數(shù)第二大股東。這種安排背后有著何種玄機(jī)？

“上海貝嶺將和先進(jìn)半導(dǎo)體換股。”上海貝嶺內(nèi)部知情人士告訴記者，雙方洽談已有一段時(shí)間，原有董事會成員相繼離職后，換股將加速推進(jìn)；換股后，上海貝嶺將占有先進(jìn)半導(dǎo)體較大股份比例，但并不控股。

該人士表示，上海貝嶺換股的實(shí)體并非上市公司，而是上市公司旗下的全資子公司——上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡稱“貝嶺微電子”）。

2007年7月11日，上海貝嶺通過了“貝嶺微電子注冊資金為3.5億元人民幣分步實(shí)施方案”：先設(shè)立注冊資本為4000萬元人民幣的“貝嶺微電子”，其中上海貝嶺投資3000萬元，香港海華以自有資金投資1000萬元（占25%股權(quán)），使貝嶺微電子成立并運(yùn)營；并視貝嶺微電子的實(shí)際經(jīng)營需要，擇機(jī)實(shí)施增資達(dá)3.5億元人民幣，以完成公司對貝嶺微電子的項(xiàng)目投資。

事實(shí)上，此前業(yè)內(nèi)一直盛傳，上海貝嶺將收購先進(jìn)半導(dǎo)體。根據(jù)現(xiàn)行方案，貝嶺將通過換股方式實(shí)現(xiàn)對先進(jìn)半導(dǎo)體的控股。耐人尋味的是，此前控股先進(jìn)半導(dǎo)體的上海貝嶺曾因?yàn)?ldquo;同業(yè)競爭”而出售先進(jìn)半導(dǎo)體大量股份，如今為何又要回購？

“半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)生了很大變化。”對此，上述貝嶺內(nèi)部人士稱，中芯國際的發(fā)展及臺積電在大陸的布局使得競爭越發(fā)激烈，半導(dǎo)體從業(yè)者必須通過不斷擴(kuò)大規(guī)模確保競爭優(yōu)勢，大量產(chǎn)業(yè)合并案及戰(zhàn)略聯(lián)盟都是基于這一背景而產(chǎn)生。

iSuppli半導(dǎo)體行業(yè)分析師顧文軍告訴記者，今年全球半導(dǎo)體不景氣，增長率僅為4%，國際大的IDM對外釋單減少，對中國半導(dǎo)體代工產(chǎn)業(yè)影響很大，貝嶺和先進(jìn)合作可以實(shí)現(xiàn)“抱團(tuán)過冬，互取所長”。

顧文軍分析，先進(jìn)半導(dǎo)體原為飛利浦代工廠，其設(shè)備、技術(shù)工藝積累和客戶基礎(chǔ)都很好，并且其主要工藝不是競爭激烈的CMOS邏輯代工，而是相對利基的模擬和電源管理領(lǐng)域，曾有一些國際和國內(nèi)廠家對先進(jìn)感興趣，因?yàn)榭梢越璐饲腥肽M代工并獲得其一些國際大客戶；此外，由于引入了8英寸生產(chǎn)線，先進(jìn)經(jīng)營狀況受到影響、虧損嚴(yán)重，股價(jià)只有0.2港幣、盤子也較小，因此很適合產(chǎn)業(yè)整合。

“制造、設(shè)計(jì)、銷售”紛紛獨(dú)立

“根據(jù)雙方計(jì)劃，換股實(shí)行后，雙方將進(jìn)行資產(chǎn)的進(jìn)一步整合。”上述貝嶺內(nèi)部人士稱，上海貝嶺所屬所有半導(dǎo)體生產(chǎn)線資產(chǎn)將被剝離，這部分資產(chǎn)將與先進(jìn)半導(dǎo)體進(jìn)行整合。

目前，上海貝嶺分別擁有一條年產(chǎn)能22萬片的4英寸生產(chǎn)線及年產(chǎn)能4萬片的6英寸生產(chǎn)線，而先進(jìn)半導(dǎo)體則分別擁有一條5英寸、6英寸及8英寸生產(chǎn)線，其月產(chǎn)能分別為4萬片、3.5萬片和3萬片。

“未來所有的半導(dǎo)體制造都用先進(jìn)的品牌。”上述人士說，以上生產(chǎn)線資產(chǎn)一旦整合，先進(jìn)將成為國內(nèi)最大的模擬、功率和智能卡工藝領(lǐng)域的半導(dǎo)體晶圓代工廠。

隨著將制造業(yè)務(wù)剝離，并與先進(jìn)半導(dǎo)體進(jìn)行資產(chǎn)整合，上海貝嶺“集團(tuán)化”發(fā)展的戰(zhàn)略也逐漸浮出水面。一直以來，上海貝嶺都堅(jiān)持IDM模式，即擁有從芯片設(shè)計(jì)、制造到銷售的產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。將制造業(yè)務(wù)獨(dú)立并與先進(jìn)半導(dǎo)體資產(chǎn)整合，顯示了上海貝嶺新的發(fā)展思路，即將制造和設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)獨(dú)立，分別做大規(guī)模，上海貝嶺則通過股權(quán)對旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)的掌控。[!--empirenews.page--]

記者了解到，在剝離制造業(yè)務(wù)后，上海貝嶺還將獨(dú)立旗下的半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，上海貝嶺旗下兩家子公司——嶺芯和矽創(chuàng)將全權(quán)負(fù)責(zé)芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士猜測，其銷售業(yè)務(wù)也將可能獨(dú)立，由其控股的原先負(fù)責(zé)集成電路技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢業(yè)務(wù)的嶺創(chuàng)微電子掌管。記者了解到，上海貝嶺此前分別與2007年11月和2008年6月注資了嶺芯微電子和嶺創(chuàng)微電子，注資額分別為700萬元和990萬元。

記者從貝嶺內(nèi)部獲知，董事會已經(jīng)通過決議，建設(shè)一個(gè)國家級技術(shù)研發(fā)中心；預(yù)計(jì)該項(xiàng)目總投資約2.17億元人民幣，占地總面積為32756平方米。而根據(jù)公司今年8月7日披露的《上海市發(fā)展改革委員會關(guān)于上海貝嶺股份有限公司上海貝嶺技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（滬發(fā)改高技〔2008〕15號）公告，上海發(fā)改委已“原則同意項(xiàng)目總投資21，669萬元，資金來源由上海貝嶺自籌解決”。