經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》（以下簡稱“《問答》”）并自發(fā)布之日（3月24日）起實施。

上交所回答了16項科創(chuàng)板各市場參與主體所高度關(guān)注的問題，涉及實際控制人認定、“三類股東”、對賭協(xié)議等。

根據(jù)《問答》，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應(yīng)當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應(yīng)予以充分披露。

在確定公司控制權(quán)歸屬時，應(yīng)當本著實事求是的原則，尊重企業(yè)的實際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

PE、VC 等機構(gòu)在投資時約定估值調(diào)整機制（一般稱為對賭協(xié)議）情形的，上交所原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。