風(fēng)暴中的暴風(fēng)集團(tuán)全面失落。7月28日，暴風(fēng)集團(tuán)公告稱，公司實(shí)際控制人馮鑫先生因涉嫌犯罪被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

雖然被捕原因尚未公布，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，馮鑫被捕與其2016年對(duì)體育傳媒公司MP&Silva（以下稱“MPS”）的收購(gòu)有關(guān)，這場(chǎng)價(jià)值52億元的跨國(guó)收購(gòu)案不幸折戟，陸續(xù)掀翻了多家金融機(jī)構(gòu)。

光大證券、招商銀行和暴風(fēng)集團(tuán)紛紛中招，昔日的合作伙伴如今直接翻臉，上演“連環(huán)”訴訟案。暴風(fēng)將至，誰(shuí)來(lái)為這筆收購(gòu)費(fèi)買單？

光大、暴風(fēng)、招行卷入訴訟“連環(huán)套”

2016年2月，暴風(fēng)集團(tuán)全資子公司暴風(fēng)（天津）投資管理有限公司（下稱“暴風(fēng)投資”）聯(lián)合光大浸輝投資管理（上海）有限公司（下稱“光大浸輝”），計(jì)劃以2.6億元撬動(dòng)52億資金，發(fā)起設(shè)立一只規(guī)模為52.03億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金—;—;上海浸鑫，其主要目標(biāo)是收購(gòu)MPS 65%股權(quán)。

拿下MPS，是一扇通往體育王國(guó)的門。只不過(guò)當(dāng)時(shí)暴風(fēng)沒(méi)有那么多資金，成立浸鑫基金便成了一個(gè)撬開(kāi)MPS的杠桿。各路資本方為基金設(shè)立了一個(gè)復(fù)雜的“優(yōu)先-夾層-劣后”結(jié)構(gòu)：優(yōu)先級(jí)32億元，夾層10億元，劣后級(jí)10億元。劣后級(jí)的10億人民幣由馮鑫自行募集，不過(guò)馮鑫也并未真實(shí)拿出10億，暴風(fēng)集團(tuán)和光大資本分別出資了2億元和6000萬(wàn)元。

獵云網(wǎng)了解到，在交易策略的優(yōu)先劣后夾層戰(zhàn)略中，優(yōu)先級(jí)優(yōu)先享受收益，優(yōu)先享受保障，如果涉及到虧損，會(huì)先虧劣后級(jí)的，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也比劣后低，所以優(yōu)先級(jí)的收益比劣后級(jí)的低。反之，遭遇虧損時(shí)需要先虧劣后級(jí)的，劣后級(jí)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)則比優(yōu)先級(jí)高，劣后級(jí)獲得的收益自然也比優(yōu)先級(jí)高。

工商注冊(cè)信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規(guī)模共計(jì)52.03億元。其中，出資最多的為招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，出資28億元，屬于優(yōu)先級(jí)。其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權(quán)投資基金合伙企業(yè)；其他出資人還包括上海愛(ài)建信托、光大資本、深圳科華資本等公司。

也就是說(shuō)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的約定，暴風(fēng)集團(tuán)及馮鑫承諾為光大資本兜底，光大資本給其他優(yōu)先級(jí)投資者兜底，然而暴風(fēng)表示回購(gòu)協(xié)議“僅是意向性協(xié)議”，沒(méi)有法律效力，拒不履行，光大資本成了最后的“背鍋俠”。

2019年2月2日，光大證券公告稱，浸鑫基金中，兩名優(yōu)先級(jí)合伙人的利益相關(guān)方各出示一份光大資本蓋章的《差額補(bǔ)足函》，主要內(nèi)容為在優(yōu)先級(jí)合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)。但目前，該《差額補(bǔ)足函》的有效性存有爭(zhēng)議，光大資本的實(shí)際法律義務(wù)尚待判斷。

業(yè)內(nèi)人士告訴獵云網(wǎng)，光大資本之所以愿意簽《差額補(bǔ)足函》，很可能是為了滿足招商銀行的風(fēng)控要求，招商銀行能夠出資近30億元，也應(yīng)該是考慮到了協(xié)議的保障。

然而這份《差額補(bǔ)足函》帶給光大證券的卻是沉重的債務(wù)。2019年3月19日，光大證券擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)15.2億元，預(yù)計(jì)公司2018年凈利潤(rùn)約為1.03億元，同比減少96.6%。其中，擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債14億元，相應(yīng)的股權(quán)投資和應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.2億元，已超過(guò)公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%。

來(lái)源：光大證券股份有限公司關(guān)于計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

受累于子公司光大資本專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)事件的影響，3月25日，上海證監(jiān)局對(duì)對(duì)光大證券董事長(zhǎng)薛峰采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施；4月28日，薛峰辭去公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。

風(fēng)險(xiǎn)加劇，光大證券、招商銀行和暴風(fēng)集團(tuán)紛紛甩鍋，卷入訴訟“連環(huán)套”。2019年5月8日，上海浸鑫、光大浸輝“狀告”暴風(fēng)集團(tuán)，請(qǐng)求法院判令暴風(fēng)集團(tuán)向其支付因不履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)而導(dǎo)致的部分損失6.88億元，及該損失的遲延支付利息6330.66萬(wàn)元，合計(jì)約7.51億元。6月1日，招商銀行對(duì)光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關(guān)差額補(bǔ)足義務(wù)，訴訟金額約為人民幣34.89億元。

收購(gòu)MPS抖落一地雞毛

樁樁訴訟的源頭，均指向了收購(gòu)MPS一事。

2016年，暴風(fēng)上市狂飆的一年后，正值體育版權(quán)大受追捧，樂(lè)視體育融資速度和規(guī)模一時(shí)風(fēng)頭無(wú)兩，暴風(fēng)集團(tuán)也開(kāi)始對(duì)標(biāo)樂(lè)視體育，推出了暴風(fēng)體育產(chǎn)品。有了資金的助力，暴風(fēng)將目光看向海外成熟體育版權(quán)操盤公司。

MPS曾經(jīng)是全球體育版權(quán)市場(chǎng)的霸主之一，由三位意大利人創(chuàng)建。主要從事媒體轉(zhuǎn)播權(quán)管理，經(jīng)營(yíng)全球重要體育專業(yè)聯(lián)賽的媒體轉(zhuǎn)播權(quán)以及分銷協(xié)議，并開(kāi)展一系列體育轉(zhuǎn)播權(quán)合作項(xiàng)目，以及購(gòu)買并持有多個(gè)體育產(chǎn)權(quán)。2016年，MPS擁有歐洲足球錦標(biāo)賽、意甲聯(lián)賽等頂級(jí)賽事資源，當(dāng)年其估值達(dá)到了14億美元。

從當(dāng)時(shí)的出價(jià)來(lái)看，52億并非沒(méi)有道理。不過(guò)，讓人意想不到的是，浸鑫基金辛苦籌集的錢，被MPS的創(chuàng)始人割了韭菜。MPS股權(quán)易主后，其創(chuàng)始人相繼套現(xiàn)出走，甚至在脫身后另起爐灶，構(gòu)成了與MPS的直面競(jìng)爭(zhēng)。

2017年，在創(chuàng)始人出走、資金受限等情況下，MPS遭遇滑鐵盧，被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手IMG擊敗，失去了意甲版權(quán)。隨后，MPS相繼失去了在南美洲等地的系列版權(quán)。次年，英超俱樂(lè)部阿森納也終止了與MPS的合作。

2018年10月17日，英國(guó)高等法院裁決MPS破產(chǎn)清算，MPS徹底隕落了，上海浸鑫斥資52億的跨國(guó)交易最終落一地雞毛。

縱觀MPS跨國(guó)收購(gòu)案始末，疑點(diǎn)重重，甚至有些詭異。

首先在收購(gòu)時(shí)，上海浸鑫并沒(méi)有和MPS原股東簽訂“禁止競(jìng)業(yè)協(xié)議”，導(dǎo)致兩位原股東離開(kāi)后又起爐灶。而且，體育版權(quán)爭(zhēng)奪極為激烈，在無(wú)法保證獲得續(xù)約的情況下投入52億巨款，而MPS擁有的體育賽事版權(quán)大部分都在2018和2019年到期，一旦續(xù)約失敗，就淪為空殼。最后，暴風(fēng)以及投資方原本設(shè)想買下MPS后注入上市，但對(duì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)卻毫無(wú)預(yù)案。

據(jù)了解，由于浸鑫基金各方并沒(méi)有多少跨國(guó)收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，所以暴風(fēng)集團(tuán)和光大資本專門重金聘請(qǐng)了業(yè)界頂尖中介機(jī)構(gòu)來(lái)協(xié)助完成此次交易，其中中金公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

此前有媒體報(bào)道稱，光大資本一位負(fù)責(zé)MPS并購(gòu)項(xiàng)目的關(guān)鍵人物—;—;光大資本投資總監(jiān)、國(guó)際并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人項(xiàng)通，彼時(shí)完成收購(gòu)后，項(xiàng)通還接受不少媒體采訪，2016年11月，項(xiàng)通新增成為馮鑫個(gè)人控制的暴風(fēng)體育（北京）有限責(zé)任公司董事，目前仍未退出。

但因涉嫌收受賄賂，項(xiàng)通目前已被公安機(jī)關(guān)批捕。

另外值得玩味的是，在MPS收購(gòu)案逐漸暴露出風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，中金方面負(fù)責(zé)此事的主管于2017年12月跳槽到了今日頭條。

暴風(fēng)早已千瘡百孔

收購(gòu)MPS造成52億資金“海外蒸發(fā)”的案件，將中資財(cái)團(tuán)包括光大、招商銀行、華瑞銀行、愛(ài)建信托等知名金融機(jī)構(gòu)拖入了泥潭。據(jù)了解，由于涉及央企子公司和金融機(jī)構(gòu)，該案關(guān)注的層級(jí)非常高。

不過(guò)在馮鑫被捕之前，暴風(fēng)已經(jīng)是千瘡百孔。

2015年上市時(shí)，暴風(fēng)受到資本熱捧，連續(xù)收獲28個(gè)一字漲停，總共創(chuàng)造了39個(gè)漲停板，總市值一度超過(guò)400億元，成為當(dāng)年當(dāng)之無(wú)愧的妖股。

但是短短三四年的時(shí)間，暴風(fēng)就跌到了谷底。2018年度暴風(fēng)巨虧10.9億元，同比下滑2078%，期末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為0.24億元，同比下滑77%。

根據(jù)暴風(fēng)公司2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露，預(yù)計(jì)2019年上半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損2.3億元至2.35億元。如果按照半年報(bào)預(yù)報(bào)的虧損幅度，公司存在截至2019年6月30日歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)，即將面臨退市。

其實(shí)2016年暴風(fēng)集團(tuán)計(jì)劃用2.6億撬動(dòng)52億時(shí)就已經(jīng)顯露疲態(tài)，當(dāng)估值泡沫破滅，公司市值從巔峰370億跌至如今19億，這起跨國(guó)并購(gòu)引起的并發(fā)癥開(kāi)始蔓延開(kāi)來(lái)。根據(jù)暴風(fēng)前員工表示，收購(gòu)MPS，是暴風(fēng)最大的敗筆。當(dāng)時(shí)集團(tuán)內(nèi)部雖然有不少反對(duì)意見(jiàn)，但最終都沒(méi)能阻擋收購(gòu)。

數(shù)據(jù)顯示，自2016年以來(lái)，暴風(fēng)集團(tuán)的投資凈收益連年告負(fù)。其中，對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益也沒(méi)有一期財(cái)報(bào)扭虧，只有2015年年報(bào)時(shí)報(bào)出一次投資凈收益獲利1.13億的數(shù)據(jù)。

業(yè)績(jī)的下滑與暴風(fēng)多項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷有關(guān)。早期暴風(fēng)影音火爆一時(shí)，但是為了籌備上市，在其它視頻網(wǎng)站紛紛轉(zhuǎn)戰(zhàn)APP時(shí)，暴風(fēng)影音明顯慢了半拍，到2012年才遲遲上線。而其它視頻網(wǎng)站紛紛投身網(wǎng)站和網(wǎng)劇時(shí)，暴風(fēng)還是低頭做免費(fèi)下載。

由于A股上市目標(biāo)所附帶的盈利要求，彼時(shí)各網(wǎng)站因擴(kuò)大規(guī)模都處于虧損狀態(tài)時(shí)，暴風(fēng)集團(tuán)在2012至2014年連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)3000萬(wàn)以上的凈利潤(rùn)。但付出的代價(jià)則是暴風(fēng)影音在規(guī)模和版權(quán)上的掉隊(duì)。資料顯示，暴風(fēng)集團(tuán)在2014年?duì)I收僅為2.52億，而同期愛(ài)奇藝為28.73億元。

業(yè)績(jī)受挫的同時(shí)，暴風(fēng)內(nèi)部也是問(wèn)題不斷。前不久，還被爆出暴風(fēng)TV解散工作群的消息。此外，暴風(fēng)集團(tuán)還被納入失信被執(zhí)行人名單。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，暴風(fēng)的問(wèn)題和此前的樂(lè)視很相似，那就是缺乏自我造血的能力，而業(yè)務(wù)線太長(zhǎng)，資本市場(chǎng)一旦有變，現(xiàn)金流斷檔，業(yè)務(wù)就格外脆弱。

現(xiàn)如今馮鑫身陷囹圄，失去領(lǐng)頭人的暴風(fēng)更是雪上加霜，如果沒(méi)有強(qiáng)有力的挽救措施，暴風(fēng)極有可能步樂(lè)視的后塵。

然而，馮鑫是個(gè)“凡事只能靠自己”的人。

馮鑫被采取強(qiáng)制措施后，藍(lán)港互動(dòng)創(chuàng)始人、董事局主席王峰回憶，自己剛出來(lái)創(chuàng)辦藍(lán)港互動(dòng)時(shí)，馮鑫說(shuō)了很多鼓勵(lì)他的話。有一句話王峰記憶深刻，馮鑫告訴他千萬(wàn)不要拿自己曾指揮千余號(hào)人的心態(tài)去創(chuàng)業(yè)，“凡事只能靠自己?！?/p>

如今，馮鑫也應(yīng)驗(yàn)了那句話，凡事也只能靠自己了。