蘇州恒久之后，又一家即將上市企業(yè)陷入“專利門”漩渦。

4月15日，本是星網(wǎng)銳捷(002396.SZ)確定發(fā)行價(jià)格和可參與網(wǎng)下申購的股票配售對(duì)象名單與有效申報(bào)數(shù)量，以及刊登網(wǎng)上路演公告的日子，可是，這些既定計(jì)劃卻意外戛然而止，取而代之的是暫緩本次A股發(fā)行的公告。

星網(wǎng)銳捷在首次公開發(fā)行股票暫緩發(fā)行公告中稱，公司4月14日自查發(fā)現(xiàn)，部分實(shí)用新型專利和外觀專利，存在因未續(xù)繳年費(fèi)等原因已被終止，亦有部分正在申請(qǐng)的專利審理階段發(fā)生變化，其法律狀態(tài)與招股意向書內(nèi)容存在差異，決定暫緩本次A股發(fā)行。

“這種事情可大可小，后續(xù)發(fā)展要看所謂自查發(fā)現(xiàn)的認(rèn)定結(jié)果。”某市場(chǎng)人士認(rèn)為。

不過，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券資本市場(chǎng)部人士告訴本報(bào)記者，是否重新發(fā)行和何時(shí)重新發(fā)行，取決于證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，目前尚無時(shí)間表。

星網(wǎng)銳捷本次首發(fā)擬發(fā)行4400萬股，擬募集資金35989.85萬元，已于4月12-14日先后在北京、上海、深圳向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了推介，計(jì)劃于4月19日進(jìn)行網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行申購。

早在2008年6月27日就過會(huì)的星網(wǎng)銳捷，卻遲至今年4月2日才被證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)首發(fā)，而此番卻因?qū)＠麊栴}再次擱淺。而記者在翻閱其招股說明書時(shí)還發(fā)現(xiàn)，星網(wǎng)銳捷前三年凈利潤(rùn)中約四成來自非主營(yíng)業(yè)務(wù)，而其股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在諸多疑問。

星網(wǎng)銳捷波折橫生的IPO之路如何發(fā)展，還有待后觀。

12個(gè)專利失效

星網(wǎng)銳捷4月9日公布的招股意向書，披露了公司擁有的部分專利，其中，發(fā)明專利8項(xiàng)、實(shí)用新型專利35項(xiàng)、外觀專利12項(xiàng)及正在申請(qǐng)的專利12項(xiàng)。

根據(jù)此番公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)失效的專利多達(dá)12個(gè)，其中，有6個(gè)專利經(jīng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站檢索，其法律狀態(tài)已處于終止?fàn)顟B(tài)，另外6個(gè)專利盡管檢索結(jié)果仍為授權(quán)，但已分別自2009年和2008年開始不再進(jìn)行后續(xù)的繳費(fèi)維護(hù)，應(yīng)已失效。

星網(wǎng)銳捷表示，這些失效的專利中，有2個(gè)實(shí)用新型專利已申請(qǐng)了新的專利進(jìn)行保護(hù)，其余1個(gè)實(shí)用新型專利和9個(gè)外觀專利，均系因公司產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)換代，原有技術(shù)未再應(yīng)用，或未再生產(chǎn)、銷售與專利相關(guān)的產(chǎn)品，由此不再對(duì)專利進(jìn)行后續(xù)的繳費(fèi)維護(hù)，主動(dòng)放棄了這些專利。

此外，還有6個(gè)在審的發(fā)明專利申請(qǐng)發(fā)生變化，其中2個(gè)已取得授權(quán)，另外4個(gè)受理階段為實(shí)審，但招股意向書卻分別披露為實(shí)審和受理。

對(duì)此，星網(wǎng)銳捷解釋稱，由于發(fā)行人相關(guān)部門工作人員的疏忽，未能及時(shí)向公司證券事務(wù)部告知有關(guān)情況，導(dǎo)致部分專利法律狀態(tài)與招股意向書內(nèi)容存在差異。

廣發(fā)證券亦認(rèn)為，上述放棄的專利中，部分專利因公司已獲得新的發(fā)明專利或?qū)嵱眯滦蛯＠员Ｗo(hù)公司相關(guān)技術(shù)；其余大部分是外觀專利，由于這些專利均已不再使用或公司已未生產(chǎn)、銷售與上述專利相關(guān)的產(chǎn)品，因此上述專利的放棄及專利法律效力的失效不會(huì)對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。

但問題在于，早在2008年6月27日就過會(huì)的星網(wǎng)銳捷，遲至今年4月2日才被證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)首發(fā)，而此番因?qū)＠麊栴}再次擱淺，無疑給其本就波折橫生的IPO之路蒙上陰影。

“星網(wǎng)銳捷的上市之旅十分曲折，據(jù)說最早是計(jì)劃到香港上市，轉(zhuǎn)道A股后，同期過會(huì)的公司大多已經(jīng)成功上市，星網(wǎng)銳捷卻遲遲沒有動(dòng)靜，最大的可能是補(bǔ)充材料出現(xiàn)問題。”前述市場(chǎng)人士表示，“這次在成功在望之際又觸礁暫緩，說明公司離上市標(biāo)準(zhǔn)還有一定的差距。”

該人士認(rèn)為，星網(wǎng)銳捷此次專利事件，不能只用疏忽來敷衍了事，因?yàn)榇饲耙延刑K州恒久覆轍的前車之鑒，而作為IPO重要賣點(diǎn)的專利，公司早該對(duì)此有所警惕并進(jìn)行核實(shí)。

暫緩本次A股發(fā)行之前，國(guó)都證券、齊魯證券、國(guó)泰君安等多家券商給出的星網(wǎng)銳捷建議詢價(jià)區(qū)間為24元-30.80元。以此計(jì)算，若星網(wǎng)銳捷本次IPO成行，募資總額至少是其原計(jì)劃的3倍以上。

“這次詢價(jià)結(jié)果不能對(duì)外公布，如獲準(zhǔn)重新發(fā)行，也無法確定是否采用這次的發(fā)行價(jià)格。”前述廣發(fā)證券資本市場(chǎng)部人士說。

凈利潤(rùn)約四成非主營(yíng)

而除了專利問題外，記者翻閱星網(wǎng)銳捷的招股說明書還發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)非經(jīng)常性損益和稅收優(yōu)惠存在一定程度依賴。

按照招股意向書，2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷享受的增值稅、所得稅優(yōu)惠合計(jì)分別為2561.36萬元、2361.65萬元、3571.67萬元(已扣除少數(shù)股東享有部分)，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為42.27%、34.15%、33.61%。

其中，在2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷收到的增值稅返還分別高達(dá)2815.45萬元、3259.05萬元和4358.25萬元，扣除退稅款中少數(shù)股東享有的部分，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例分別為29.16%、30.88%與26.74%。

而此項(xiàng)增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策，出自財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署2000年25號(hào)文件的規(guī)定，即對(duì)增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%法定稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行即征即退政策，期限自2000年6月24日起至2010年底。

由此，今年底軟件產(chǎn)品增值稅退稅政策期限屆滿后，若國(guó)家相關(guān)政策發(fā)生變化，將對(duì)星網(wǎng)銳捷業(yè)績(jī)產(chǎn)生重要影響。

不僅稅收優(yōu)惠在星網(wǎng)銳捷的凈利潤(rùn)中占有重要比例，來自政府的各項(xiàng)補(bǔ)助也不容小覷。2007年—2009年，公司其他政府補(bǔ)助分別為594.5萬元、1536.86萬元、856.94萬元，分別占凈利潤(rùn)的9.81%、22.22%、8.06%。2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為60594745.31元、69165069.16元、106257480.94元。

經(jīng)記者計(jì)算，若扣除政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠部分，2007年到2009年星網(wǎng)銳捷的凈利潤(rùn)至少減少四成以上。

而另外一個(gè)問題的關(guān)鍵還在于，星網(wǎng)銳捷的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)非經(jīng)常性損益的依賴，一直居高不下，早在2004年-2006年，其非經(jīng)常性損益占當(dāng)年歸屬于母公司凈利潤(rùn)的比例分別為19.8%、13.3%、16.4%。

“經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的依賴，從一個(gè)側(cè)面也可以反映公司的競(jìng)爭(zhēng)力問題。”前述市場(chǎng)人士表示。

可堪佐證的是，2006年-2008年，星網(wǎng)銳捷銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別高達(dá)18.33%、、18.35%、19.57%，均大幅高于同行業(yè)上市公司中興通訊、烽火通信、三維通信1/3以上，甚至是新大陸和證通電子的兩倍多。[!--empirenews.page--]

維實(shí)投資之謎

而星網(wǎng)銳捷在股份制改造之前，公司管理層巧妙施展財(cái)技，實(shí)現(xiàn)了曲線MBO。

資料顯示，星網(wǎng)銳捷于2005年9月5日整體變更為股份有限公司，而持股25%的第二大股東維實(shí)投資于同年2月7日在廈門市工商行政管理局注冊(cè)登記，由星網(wǎng)銳捷及其子公司的337名員工共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。

2005年3月25日，福建陽光集團(tuán)將其所持有的星網(wǎng)銳捷24%股權(quán)(出資額為2400萬元)全部轉(zhuǎn)讓給維實(shí)投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3360萬元；FINET將其所持有1%股權(quán)(出資額為100萬元)轉(zhuǎn)讓給維實(shí)投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為140萬元。

而星網(wǎng)銳捷股份制改造時(shí)，以凈資產(chǎn)值13153.3081萬元中的13153萬元按1∶1的比例折為等額股份，維實(shí)投資出資額2500萬元變?yōu)?288.25萬元，持股比例不變。

目前，維實(shí)投資的主要股東均為星網(wǎng)銳捷高層，其中，董事長(zhǎng)黃奕豪、總經(jīng)理阮加勇、技術(shù)負(fù)責(zé)人鄭維宏、常務(wù)副總經(jīng)理林冰、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊堅(jiān)平、副總經(jīng)理兼董秘沐昌茵，分別持股6.01%、4.16%、3.76%、4.13%、3.52%、2.4%。

令人疑惑的是，表面已經(jīng)與星網(wǎng)銳捷毫無關(guān)系的福建陽光集團(tuán)總裁林騰蛟，卻一直擔(dān)任星網(wǎng)銳捷副董事長(zhǎng)，陽光集團(tuán)也被星網(wǎng)銳捷列為關(guān)聯(lián)方，而福建陽光集團(tuán)之前所持的24%星網(wǎng)銳捷股份，系2003年9月27日以1680萬元從實(shí)達(dá)集團(tuán)受讓所得，加上同期增資認(rèn)繳部分，實(shí)際投資總額為3120萬元，與轉(zhuǎn)讓給維實(shí)投資的價(jià)款相差無幾。