6月2日消息，中國聯(lián)通A股今日發(fā)布了《關(guān)于中國聯(lián)通股份有限公司與中國網(wǎng)通集團(香港)有限公司合并的重大資產(chǎn)重組預(yù)案》的公告。

公告內(nèi)容如下：

一、 本公司的基本情況

1.1 本公司基本信息

本公司目前的股本總額為21,196,596,395股，注冊地位于上海市長寧區(qū)長寧路1033號聯(lián)通大廈29樓，法定代表人為常小兵，經(jīng)營范圍為電信業(yè)的投資。

1.2 本公司設(shè)立時的基本情況

本公司于2001年12月31日由聯(lián)通集團、聯(lián)通興業(yè)科貿(mào)有限公司、聯(lián)通進出口有限公司、聯(lián)通尋呼有限公司和北京聯(lián)通興業(yè)科貿(mào)有限公司5家公司以發(fā)起方式設(shè)立，設(shè)立時的注冊資本為14,696,596,395元。2001年12月31日獲得國家工商行政管理總局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號為1000001003626) 。本公司設(shè)立時各發(fā)起人投入本公司的凈資產(chǎn)共計2,261,014.8萬元，其中聯(lián)通集團以其全資持有的聯(lián)通BVI51%的股權(quán)作為出資，其余4家發(fā)起人各以現(xiàn)金100萬元出資。發(fā)起人的出資按凈資產(chǎn)65%的比例折為股本14,696,596,395股，未折入股本的凈資產(chǎn)計入資本公積金。本公司設(shè)立時上述發(fā)起人分別持有本公司99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和0.0044228%的股權(quán)。

1.3 本公司最近三年的控股股權(quán)變動情況

本公司的控股股東為聯(lián)通集團，其自2005年1月1日以來對本公司持股情況變化如下：

1.3.1 于2006年5月19日，本公司股權(quán)分置改革實施方案執(zhí)行完成，聯(lián)通集團持有本公司股份數(shù)由14,693,996,395股減為12,874,318,375股，持本公司股份比例由69.32%下降至60.74%；

1.3.2 根據(jù)本公司于2006年8月17日公告的聯(lián)通集團增持本公司股份的計劃，聯(lián)通集團擬在二級市場購買不超過本公司股份總數(shù)4%并不低于1%的股票，并承諾：在本次增持過程中(九個月)以及增持完成后的六個月內(nèi)，不出售其持有的本公司的股份。截至2006年12月31日，聯(lián)通集團根據(jù)該增持計劃增持本公司股份212,081,265股，共計持有本公司股份13,086,399,640股，占本公司股份總數(shù)的61.74%；

1.3.3 聯(lián)通集團在承諾期滿后于2007年共計在二級市場出售增持的本公司股份212,081,265股，截至2007年12月31日，聯(lián)通集團共持有本公司股份12,874,318,375股，占本公司股份總數(shù)的60.74%。

1.4 本公司最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

截至2007年12月31日，本公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)544.2億元，總資產(chǎn)1,445.1億元。

2005年、2006年和2007年，本公司的營業(yè)收入分別約為897.4億元、965.6億元和1,004.7億元，2006年、2007年比上年增長分別為7.6%和4.1%。本公司營業(yè)收入由服務(wù)收入和銷售通信產(chǎn)品收入構(gòu)成，2007 年度服務(wù)收入和銷售通信產(chǎn)品收入的占比分別為95%和5%。2005年、2006年和2007年，服務(wù)收入分別為855.1億元、913.3億元和954.9億元，2006年、2007年比上年增長分別為6.8%和4.6%。

1.5 本公司控股股東和實際控制人概況

本公司自設(shè)立以來，控股股東和實際控制人均為聯(lián)通集團。聯(lián)通集團是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)建立的經(jīng)營全國性基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)和增值電信業(yè)務(wù)的大型綜合電信企業(yè)，成立于1994年6 月18日。聯(lián)通集團注冊資本為163億元，主要業(yè)務(wù)為：固定通信業(yè)務(wù)、蜂窩移動通信業(yè)務(wù)、第一類衛(wèi)星通信業(yè)務(wù)、第一類數(shù)據(jù)通信業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)接入業(yè)務(wù)；無線電尋呼業(yè)務(wù)、國內(nèi)甚小口徑終端地球站(VSAT)通信業(yè)務(wù)、固定網(wǎng)國內(nèi)數(shù)據(jù)傳送業(yè)務(wù)、用戶駐地網(wǎng)業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)托管業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)、語音信箱業(yè)務(wù)、呼叫中心業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)和信息服務(wù)業(yè)務(wù)；全國性互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所連鎖經(jīng)營；利用互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營游戲產(chǎn)品、藝術(shù)品、演出劇(節(jié))目、動畫等其他文化產(chǎn)品，從事互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)品展覽、比賽等活動；電子通信器材的銷售；承辦展覽；專業(yè)人員培訓(xùn)；物業(yè)管理；技術(shù)交流和信息咨詢；廣告業(yè)務(wù)。聯(lián)通集團目前的法定代表人為常小兵，注冊地址為北京市建國門內(nèi)大街18號恒基中心辦公樓三座615室。

二、 本次交易對方的基本情況

2.1 本次交易對方的認定

本次交易為聯(lián)通紅籌公司以協(xié)議安排方式通過網(wǎng)通紅籌公司董事會向網(wǎng)通紅籌公司股東提出注銷網(wǎng)通紅籌公司協(xié)議安排股份和網(wǎng)通紅籌公司尚未行使的期權(quán)的建議，向網(wǎng)通紅籌公司的協(xié)議安排股東、美國存托股份的持有人和期權(quán)持有人分別支付新聯(lián)通股份、新聯(lián)通美國存托股份和新聯(lián)通特殊期權(quán)作為對價，并由網(wǎng)通紅籌公司向其發(fā)行股份使其成為網(wǎng)通紅籌公司的全資股東。因此網(wǎng)通紅籌公司及其全體股東和期權(quán)持有人均為聯(lián)通紅籌公司在本次交易中的對方。

2.2 網(wǎng)通紅籌公司的相關(guān)情況詳見本公告第五部分。

三、 本次交易的背景和目的

3.1 工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委和財政部于2008 年5 月24 日聯(lián)合發(fā)出了《關(guān)

于深化中國電信體制改革的通告》，據(jù)此，中國政府將繼續(xù)深化電信體制改革，支持形成三家擁有全國性網(wǎng)絡(luò)資源、實力與規(guī)模相對接近、具有全業(yè)務(wù)經(jīng)營能力的市場競爭主體，電信資源配置進一步優(yōu)化，競爭架構(gòu)得到完善。為實現(xiàn)上述改革目標(biāo)，鼓勵中國電信收購中國聯(lián)通CDMA 網(wǎng)絡(luò)，

中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通合并。如電信改革重組涉及公司重組、網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司合并等問題，實施中應(yīng)當(dāng)遵循國際慣例，遵守境內(nèi)外資本市場運作規(guī)則。電信改革重組與發(fā)放3G 牌照相結(jié)合，重組完成后發(fā)放三張3G 牌照。

3.2 作為對深化電信改革重組的回應(yīng)，聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司擬通過協(xié)

議安排方式進行合并。

四、 本次交易的具體方案

4.1 本次交易方案的基本內(nèi)容

聯(lián)通紅籌公司于2008 年6 月2 日通過網(wǎng)通紅籌公司董事會向網(wǎng)通紅籌公司的股東提出合并建議(具體內(nèi)容詳見本公告第4.2 條)，以協(xié)議安排方式完成聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司的合并。本次交易完成后，網(wǎng)通紅籌公司將于香港聯(lián)交所和紐交所退市，成為聯(lián)通紅籌公司的全資子公司。

4.2 合并建議

合并建議涉及注銷所有網(wǎng)通紅籌公司的協(xié)議安排股份、與美國存托股份相關(guān)的股份和尚未行使的期權(quán)，包括如下具體內(nèi)容：

4.2.1 對協(xié)議安排股東的建議

(1) 建議內(nèi)容

作為對價，協(xié)議安排股東將有權(quán)就每股被注銷的協(xié)議安排股份獲得1.508 股新聯(lián)通股份。

網(wǎng)通紅籌公司的股本將于本次交易生效之日注銷，其后，網(wǎng)通紅籌公司的已發(fā)行股本將立即增至注銷協(xié)議安排股份前的數(shù)量，并使用因注銷協(xié)議安排股份而產(chǎn)生的儲備按面值繳足向聯(lián)通紅籌公司所發(fā)行的股份的股款。[!--empirenews.page--]

(2) 定價依據(jù)

上述換股比例根據(jù)最后交易日網(wǎng)通紅籌公司股票在香港聯(lián)交所的收盤價27.05 港元加3%的溢價和最后交易日聯(lián)通紅籌公司股份在香港聯(lián)交所的收盤價每股18.48 港元而定。

假設(shè)尚未行權(quán)的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán)，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的股份總數(shù)為6,699,197,200 股，擬發(fā)行的新聯(lián)通股份將不超過10,102,389,378 股，約占聯(lián)通紅籌公司現(xiàn)有已發(fā)行股份的(于最后交易日為13,662,075,945 股)73.94%；約占新聯(lián)通股份發(fā)行后聯(lián)通紅籌公司總股份的(23,764,465,323 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán))42.51% ； 約占新聯(lián)通股份發(fā)行后總股本的(23,993,094,923 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均獲行權(quán))42.11%。

假設(shè)尚未行權(quán)的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均已行權(quán)，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的股份總數(shù)為6,825,034,460 股，擬發(fā)行的新聯(lián)通股份將不超過10,292,151,966 股，約占聯(lián)通紅籌公司現(xiàn)有已發(fā)行股份（于最后交易日為13,662,075,945 股）的75.33%，約占新聯(lián)通股份發(fā)行后聯(lián)通紅籌公司股份總數(shù) （23,954,227,911 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán)）的42.97%，約占新聯(lián)通股份發(fā)行后股份總數(shù)（24,182,857,511 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均獲行權(quán)）的42.56%。

4.2.2 對網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份持有人的建議

(1) 建議內(nèi)容

鑒于與網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份相關(guān)的股份將被注銷，作為對價，網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份的持有人將有權(quán)就其持有的每份美國存托股份獲得3.016 份新聯(lián)通美國存托股份。

(2) 定價原則

上述兌換比例的定價原則與本公告4.2.1(2)中所述的定價原則相同，并參考每一份網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份代表的網(wǎng)通紅籌公司股份數(shù)量，以及每一份聯(lián)通紅籌公司美國存托股份代表的聯(lián)通紅籌公司股份計算。

于最后交易日，共有7,218,677 份發(fā)行在外的網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份。每一份網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份代表20 股網(wǎng)通紅籌公司股份，每一份聯(lián)通紅籌公司美國存托股份代表10 股聯(lián)通紅籌公司股份。

4.2.3 對于網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人的建議

(1) 建議內(nèi)容

聯(lián)通紅籌公司將向網(wǎng)通紅籌公司在香港聯(lián)交所規(guī)定的相關(guān)權(quán)利登記時間之前尚未行權(quán)(如期權(quán)持有人在本公告刊發(fā)日之后至前述權(quán)利登記時間之前有效行權(quán)，則視為已行權(quán)，該等期權(quán)持有人將被視為協(xié)議安排股東)的期權(quán)持有人提供新聯(lián)通特殊期權(quán)，以交換其持有的尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司的期權(quán)。前述向每一位網(wǎng)通紅籌公司尚未行權(quán)的期權(quán)持有人提供的新聯(lián)通特殊期權(quán)的數(shù)目和行權(quán)價，將按以下公式確定：

新聯(lián)通特殊期權(quán)數(shù)目 ＝ A × B

每份新聯(lián)通特殊期權(quán)行權(quán)價 ＝ C/A

注： A為本公告4.2.1(1)條所述的換股比例；

B 為每位網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)數(shù)量；

C 為尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)的行權(quán)價。

(2) 定價原則

上述換算公式為確保網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人收取的新聯(lián)通特殊期權(quán)的價值等于該持有人尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)的“透視價”，相當(dāng)于每股網(wǎng)通紅籌股份的價值27.87 港元(即最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所的收市價27.05 港元加3%的溢價)，扣除每份網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)行權(quán)價后所確定的價值。

4.2.4 其他

(1) 合并建議如獲得批準(zhǔn)(參見本公告第七部分)，將對所有網(wǎng)通紅籌公司股東具有約束力，無論其是否出席法院股東會議、網(wǎng)通紅籌公司特別股東會議或投票表決。

(2) 合并建議的實施將適用香港法律、《收購守則》、美國聯(lián)邦證券法律及香港聯(lián)交所和紐約證交所的相關(guān)規(guī)定。

4.3 本次交易的溢價比例

4.3.1 協(xié)議安排股份的溢價比例：

根據(jù)于最后交易日期每股聯(lián)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所之加權(quán)平均成交價17.76港元計算，合并建議項下每股網(wǎng)通紅籌公司股份之折合價值：

(1) 較最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所之加權(quán)平均成交價25.66港元，溢價約4.4%；

(2) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)五個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價24.41港元，溢價約9.7%；

(3) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價24.66港元，溢價約8.6%；

(4) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價23.77港元，溢價約12.7%；

(5) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價23.33港元，溢價約14.8%；以及

(6) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價22.80港元，溢價約17.5%。

4.3.2 網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份的溢價率根據(jù)于最后美國存托股份交易日期每股聯(lián)通紅籌公司美國存托股份于紐交所之加權(quán)平均成交價20.97美元計算，美國存托股份建議項下每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份之折合價值：

(1) 較最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所之加權(quán)平均成交價61.88美元，溢價約2.2%；

(2) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)五個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所按每日所報收市價計算之平均收市價60.74美元，溢價約4.1%；

(3) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所按每日所報收市價計算之平均收市價62.76美元，溢價約0.8%；

(4) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所按每日所報收市價計算之平均收市價61.28美元，溢價約3.2%；

(5) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所按每日所報收市價計算之平均收市價59.84美元，溢價約5.7%；以及

(6) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十個交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國存托股份于紐交所按每日所報收市價計算之平均收市價59.08美元，溢價約7.1%。[!--empirenews.page--]

4.4 本次交易的總對價

假設(shè)采用最后交易日聯(lián)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所的加權(quán)平均成交價每股17.76港元，乘以換股比例，則合并建議項下每股網(wǎng)通紅籌公司股份之折合價值為26.78港元。假設(shè)尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均未行使，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的總股本為6,699,197,200股，該等股份的總價值即本次交易對價約為179,404,501,016港元；假設(shè)尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)全部行使，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的總股本為6,825,034,460股，該等股份的總價值即本次交易對價約為182,774,422,839港元。

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