6月2日消息，中國(guó)聯(lián)通A股今日發(fā)布了《關(guān)于中國(guó)聯(lián)通股份有限公司與中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司合并的重大資產(chǎn)重組預(yù)案》的公告。

公告內(nèi)容如下：

一、 本公司的基本情況

1.1 本公司基本信息

本公司目前的股本總額為21,196,596,395股，注冊(cè)地位于上海市長(zhǎng)寧區(qū)長(zhǎng)寧路1033號(hào)聯(lián)通大廈29樓，法定代表人為常小兵，經(jīng)營(yíng)范圍為電信業(yè)的投資。

1.2 本公司設(shè)立時(shí)的基本情況

本公司于2001年12月31日由聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通興業(yè)科貿(mào)有限公司、聯(lián)通進(jìn)出口有限公司、聯(lián)通尋呼有限公司和北京聯(lián)通興業(yè)科貿(mào)有限公司5家公司以發(fā)起方式設(shè)立，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為14,696,596,395元。2001年12月31日獲得國(guó)家工商行政管理總局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)號(hào)為1000001003626) 。本公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人投入本公司的凈資產(chǎn)共計(jì)2,261,014.8萬(wàn)元，其中聯(lián)通集團(tuán)以其全資持有的聯(lián)通BVI51%的股權(quán)作為出資，其余4家發(fā)起人各以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資。發(fā)起人的出資按凈資產(chǎn)65%的比例折為股本14,696,596,395股，未折入股本的凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積金。本公司設(shè)立時(shí)上述發(fā)起人分別持有本公司99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和0.0044228%的股權(quán)。

1.3 本公司最近三年的控股股權(quán)變動(dòng)情況

本公司的控股股東為聯(lián)通集團(tuán)，其自2005年1月1日以來(lái)對(duì)本公司持股情況變化如下：

1.3.1 于2006年5月19日，本公司股權(quán)分置改革實(shí)施方案執(zhí)行完成，聯(lián)通集團(tuán)持有本公司股份數(shù)由14,693,996,395股減為12,874,318,375股，持本公司股份比例由69.32%下降至60.74%；

1.3.2 根據(jù)本公司于2006年8月17日公告的聯(lián)通集團(tuán)增持本公司股份的計(jì)劃，聯(lián)通集團(tuán)擬在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)不超過(guò)本公司股份總數(shù)4%并不低于1%的股票，并承諾：在本次增持過(guò)程中(九個(gè)月)以及增持完成后的六個(gè)月內(nèi)，不出售其持有的本公司的股份。截至2006年12月31日，聯(lián)通集團(tuán)根據(jù)該增持計(jì)劃增持本公司股份212,081,265股，共計(jì)持有本公司股份13,086,399,640股，占本公司股份總數(shù)的61.74%；

1.3.3 聯(lián)通集團(tuán)在承諾期滿(mǎn)后于2007年共計(jì)在二級(jí)市場(chǎng)出售增持的本公司股份212,081,265股，截至2007年12月31日，聯(lián)通集團(tuán)共持有本公司股份12,874,318,375股，占本公司股份總數(shù)的60.74%。

1.4 本公司最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

截至2007年12月31日，本公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)544.2億元，總資產(chǎn)1,445.1億元。

2005年、2006年和2007年，本公司的營(yíng)業(yè)收入分別約為897.4億元、965.6億元和1,004.7億元，2006年、2007年比上年增長(zhǎng)分別為7.6%和4.1%。本公司營(yíng)業(yè)收入由服務(wù)收入和銷(xiāo)售通信產(chǎn)品收入構(gòu)成，2007 年度服務(wù)收入和銷(xiāo)售通信產(chǎn)品收入的占比分別為95%和5%。2005年、2006年和2007年，服務(wù)收入分別為855.1億元、913.3億元和954.9億元，2006年、2007年比上年增長(zhǎng)分別為6.8%和4.6%。

1.5 本公司控股股東和實(shí)際控制人概況

本公司自設(shè)立以來(lái)，控股股東和實(shí)際控制人均為聯(lián)通集團(tuán)。聯(lián)通集團(tuán)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)建立的經(jīng)營(yíng)全國(guó)性基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)和增值電信業(yè)務(wù)的大型綜合電信企業(yè)，成立于1994年6 月18日。聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)資本為163億元，主要業(yè)務(wù)為：固定通信業(yè)務(wù)、蜂窩移動(dòng)通信業(yè)務(wù)、第一類(lèi)衛(wèi)星通信業(yè)務(wù)、第一類(lèi)數(shù)據(jù)通信業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)接入業(yè)務(wù)；無(wú)線電尋呼業(yè)務(wù)、國(guó)內(nèi)甚小口徑終端地球站(VSAT)通信業(yè)務(wù)、固定網(wǎng)國(guó)內(nèi)數(shù)據(jù)傳送業(yè)務(wù)、用戶(hù)駐地網(wǎng)業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)托管業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)、語(yǔ)音信箱業(yè)務(wù)、呼叫中心業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)和信息服務(wù)業(yè)務(wù)；全國(guó)性互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所連鎖經(jīng)營(yíng)；利用互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)游戲產(chǎn)品、藝術(shù)品、演出劇(節(jié))目、動(dòng)畫(huà)等其他文化產(chǎn)品，從事互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)品展覽、比賽等活動(dòng)；電子通信器材的銷(xiāo)售；承辦展覽；專(zhuān)業(yè)人員培訓(xùn)；物業(yè)管理；技術(shù)交流和信息咨詢(xún)；廣告業(yè)務(wù)。聯(lián)通集團(tuán)目前的法定代表人為常小兵，注冊(cè)地址為北京市建國(guó)門(mén)內(nèi)大街18號(hào)恒基中心辦公樓三座615室。

二、 本次交易對(duì)方的基本情況

2.1 本次交易對(duì)方的認(rèn)定

本次交易為聯(lián)通紅籌公司以協(xié)議安排方式通過(guò)網(wǎng)通紅籌公司董事會(huì)向網(wǎng)通紅籌公司股東提出注銷(xiāo)網(wǎng)通紅籌公司協(xié)議安排股份和網(wǎng)通紅籌公司尚未行使的期權(quán)的建議，向網(wǎng)通紅籌公司的協(xié)議安排股東、美國(guó)存托股份的持有人和期權(quán)持有人分別支付新聯(lián)通股份、新聯(lián)通美國(guó)存托股份和新聯(lián)通特殊期權(quán)作為對(duì)價(jià)，并由網(wǎng)通紅籌公司向其發(fā)行股份使其成為網(wǎng)通紅籌公司的全資股東。因此網(wǎng)通紅籌公司及其全體股東和期權(quán)持有人均為聯(lián)通紅籌公司在本次交易中的對(duì)方。

2.2 網(wǎng)通紅籌公司的相關(guān)情況詳見(jiàn)本公告第五部分。

三、 本次交易的背景和目的

3.1 工業(yè)和信息化部、國(guó)家發(fā)改委和財(cái)政部于2008 年5 月24 日聯(lián)合發(fā)出了《關(guān)

于深化中國(guó)電信體制改革的通告》，據(jù)此，中國(guó)政府將繼續(xù)深化電信體制改革，支持形成三家擁有全國(guó)性網(wǎng)絡(luò)資源、實(shí)力與規(guī)模相對(duì)接近、具有全業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體，電信資源配置進(jìn)一步優(yōu)化，競(jìng)爭(zhēng)架構(gòu)得到完善。為實(shí)現(xiàn)上述改革目標(biāo)，鼓勵(lì)中國(guó)電信收購(gòu)中國(guó)聯(lián)通CDMA 網(wǎng)絡(luò)，

中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)網(wǎng)通合并。如電信改革重組涉及公司重組、網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司合并等問(wèn)題，實(shí)施中應(yīng)當(dāng)遵循國(guó)際慣例，遵守境內(nèi)外資本市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)則。電信改革重組與發(fā)放3G 牌照相結(jié)合，重組完成后發(fā)放三張3G 牌照。

3.2 作為對(duì)深化電信改革重組的回應(yīng)，聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司擬通過(guò)協(xié)

議安排方式進(jìn)行合并。

四、 本次交易的具體方案

4.1 本次交易方案的基本內(nèi)容

聯(lián)通紅籌公司于2008 年6 月2 日通過(guò)網(wǎng)通紅籌公司董事會(huì)向網(wǎng)通紅籌公司的股東提出合并建議(具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公告第4.2 條)，以協(xié)議安排方式完成聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司的合并。本次交易完成后，網(wǎng)通紅籌公司將于香港聯(lián)交所和紐交所退市，成為聯(lián)通紅籌公司的全資子公司。

4.2 合并建議

合并建議涉及注銷(xiāo)所有網(wǎng)通紅籌公司的協(xié)議安排股份、與美國(guó)存托股份相關(guān)的股份和尚未行使的期權(quán)，包括如下具體內(nèi)容：

4.2.1 對(duì)協(xié)議安排股東的建議

(1) 建議內(nèi)容

作為對(duì)價(jià)，協(xié)議安排股東將有權(quán)就每股被注銷(xiāo)的協(xié)議安排股份獲得1.508 股新聯(lián)通股份。

網(wǎng)通紅籌公司的股本將于本次交易生效之日注銷(xiāo)，其后，網(wǎng)通紅籌公司的已發(fā)行股本將立即增至注銷(xiāo)協(xié)議安排股份前的數(shù)量，并使用因注銷(xiāo)協(xié)議安排股份而產(chǎn)生的儲(chǔ)備按面值繳足向聯(lián)通紅籌公司所發(fā)行的股份的股款。[!--empirenews.page--]

(2) 定價(jià)依據(jù)

上述換股比例根據(jù)最后交易日網(wǎng)通紅籌公司股票在香港聯(lián)交所的收盤(pán)價(jià)27.05 港元加3%的溢價(jià)和最后交易日聯(lián)通紅籌公司股份在香港聯(lián)交所的收盤(pán)價(jià)每股18.48 港元而定。

假設(shè)尚未行權(quán)的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán)，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的股份總數(shù)為6,699,197,200 股，擬發(fā)行的新聯(lián)通股份將不超過(guò)10,102,389,378 股，約占聯(lián)通紅籌公司現(xiàn)有已發(fā)行股份的(于最后交易日為13,662,075,945 股)73.94%；約占新聯(lián)通股份發(fā)行后聯(lián)通紅籌公司總股份的(23,764,465,323 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán))42.51% ； 約占新聯(lián)通股份發(fā)行后總股本的(23,993,094,923 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均獲行權(quán))42.11%。

假設(shè)尚未行權(quán)的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均已行權(quán)，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的股份總數(shù)為6,825,034,460 股，擬發(fā)行的新聯(lián)通股份將不超過(guò)10,292,151,966 股，約占聯(lián)通紅籌公司現(xiàn)有已發(fā)行股份（于最后交易日為13,662,075,945 股）的75.33%，約占新聯(lián)通股份發(fā)行后聯(lián)通紅籌公司股份總數(shù) （23,954,227,911 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均未行權(quán)）的42.97%，約占新聯(lián)通股份發(fā)行后股份總數(shù)（24,182,857,511 股，假設(shè)尚未行使的聯(lián)通紅籌公司期權(quán)均獲行權(quán)）的42.56%。

4.2.2 對(duì)網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份持有人的建議

(1) 建議內(nèi)容

鑒于與網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份相關(guān)的股份將被注銷(xiāo)，作為對(duì)價(jià)，網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份的持有人將有權(quán)就其持有的每份美國(guó)存托股份獲得3.016 份新聯(lián)通美國(guó)存托股份。

(2) 定價(jià)原則

上述兌換比例的定價(jià)原則與本公告4.2.1(2)中所述的定價(jià)原則相同，并參考每一份網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份代表的網(wǎng)通紅籌公司股份數(shù)量，以及每一份聯(lián)通紅籌公司美國(guó)存托股份代表的聯(lián)通紅籌公司股份計(jì)算。

于最后交易日，共有7,218,677 份發(fā)行在外的網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份。每一份網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份代表20 股網(wǎng)通紅籌公司股份，每一份聯(lián)通紅籌公司美國(guó)存托股份代表10 股聯(lián)通紅籌公司股份。

4.2.3 對(duì)于網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人的建議

(1) 建議內(nèi)容

聯(lián)通紅籌公司將向網(wǎng)通紅籌公司在香港聯(lián)交所規(guī)定的相關(guān)權(quán)利登記時(shí)間之前尚未行權(quán)(如期權(quán)持有人在本公告刊發(fā)日之后至前述權(quán)利登記時(shí)間之前有效行權(quán)，則視為已行權(quán)，該等期權(quán)持有人將被視為協(xié)議安排股東)的期權(quán)持有人提供新聯(lián)通特殊期權(quán)，以交換其持有的尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司的期權(quán)。前述向每一位網(wǎng)通紅籌公司尚未行權(quán)的期權(quán)持有人提供的新聯(lián)通特殊期權(quán)的數(shù)目和行權(quán)價(jià)，將按以下公式確定：

新聯(lián)通特殊期權(quán)數(shù)目 ＝ A × B

每份新聯(lián)通特殊期權(quán)行權(quán)價(jià) ＝ C/A

注： A為本公告4.2.1(1)條所述的換股比例；

B 為每位網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)數(shù)量；

C 為尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)的行權(quán)價(jià)。

(2) 定價(jià)原則

上述換算公式為確保網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)持有人收取的新聯(lián)通特殊期權(quán)的價(jià)值等于該持有人尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)的“透視價(jià)”，相當(dāng)于每股網(wǎng)通紅籌股份的價(jià)值27.87 港元(即最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所的收市價(jià)27.05 港元加3%的溢價(jià))，扣除每份網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)行權(quán)價(jià)后所確定的價(jià)值。

4.2.4 其他

(1) 合并建議如獲得批準(zhǔn)(參見(jiàn)本公告第七部分)，將對(duì)所有網(wǎng)通紅籌公司股東具有約束力，無(wú)論其是否出席法院股東會(huì)議、網(wǎng)通紅籌公司特別股東會(huì)議或投票表決。

(2) 合并建議的實(shí)施將適用香港法律、《收購(gòu)守則》、美國(guó)聯(lián)邦證券法律及香港聯(lián)交所和紐約證交所的相關(guān)規(guī)定。

4.3 本次交易的溢價(jià)比例

4.3.1 協(xié)議安排股份的溢價(jià)比例：

根據(jù)于最后交易日期每股聯(lián)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所之加權(quán)平均成交價(jià)17.76港元計(jì)算，合并建議項(xiàng)下每股網(wǎng)通紅籌公司股份之折合價(jià)值：

(1) 較最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所之加權(quán)平均成交價(jià)25.66港元，溢價(jià)約4.4%；

(2) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)五個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)24.41港元，溢價(jià)約9.7%；

(3) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)24.66港元，溢價(jià)約8.6%；

(4) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)23.77港元，溢價(jià)約12.7%；

(5) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)23.33港元，溢價(jià)約14.8%；以及

(6) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)22.80港元，溢價(jià)約17.5%。

4.3.2 網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份的溢價(jià)率根據(jù)于最后美國(guó)存托股份交易日期每股聯(lián)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所之加權(quán)平均成交價(jià)20.97美元計(jì)算，美國(guó)存托股份建議項(xiàng)下每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份之折合價(jià)值：

(1) 較最后交易日期每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所之加權(quán)平均成交價(jià)61.88美元，溢價(jià)約2.2%；

(2) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)五個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)60.74美元，溢價(jià)約4.1%；

(3) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)62.76美元，溢價(jià)約0.8%；

(4) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)61.28美元，溢價(jià)約3.2%；

(5) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)59.84美元，溢價(jià)約5.7%；以及

(6) 較緊接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十個(gè)交易日每股網(wǎng)通紅籌公司美國(guó)存托股份于紐交所按每日所報(bào)收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)59.08美元，溢價(jià)約7.1%。[!--empirenews.page--]

4.4 本次交易的總對(duì)價(jià)

假設(shè)采用最后交易日聯(lián)通紅籌公司股份于香港聯(lián)交所的加權(quán)平均成交價(jià)每股17.76港元，乘以換股比例，則合并建議項(xiàng)下每股網(wǎng)通紅籌公司股份之折合價(jià)值為26.78港元。假設(shè)尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)均未行使，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的總股本為6,699,197,200股，該等股份的總價(jià)值即本次交易對(duì)價(jià)約為179,404,501,016港元；假設(shè)尚未行使的網(wǎng)通紅籌公司期權(quán)全部行使，則最后交易日網(wǎng)通紅籌公司的總股本為6,825,034,460股，該等股份的總價(jià)值即本次交易對(duì)價(jià)約為182,774,422,839港元。

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