六、本次交易對本公司的影響

本公司管理層相信，本次交易符合中國國內(nèi)固網(wǎng)和移動業(yè)務(wù)融合的行業(yè)趨勢，對聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司均為重要交易，有利于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高綜合競爭力，為長期可持續(xù)發(fā)展建立堅實的基礎(chǔ)。通過有效的整合，本次交易完成后聯(lián)通紅籌公司將在以下六大方面實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

6.1 明確的戰(zhàn)略定位

本次交易及可能實現(xiàn)的CDMA業(yè)務(wù)出售(參見本公告第十部分)和中國政府將頒發(fā)的3G牌照，將有利于本公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提供包括移動、固網(wǎng)、寬帶及數(shù)據(jù)增值業(yè)務(wù)等全方位、多層次的綜合電信服務(wù)。本次交易后本公司擬在移動通信領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂贕SM業(yè)務(wù)、盡快建立基于3G技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢并建立處入市場領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)體系，為公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

6.2 提升市場地位

本次交易將使本公司形成大得多的業(yè)務(wù)規(guī)模，本公司的總資產(chǎn)、收益及用戶市場份額將顯著上升，資金實力及盈利能力將進一步提升。公司整體實力的加強，將有助于鞏固并提升在中國電信市場的競爭地位及市場影響力。

6.3 資源共享和優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和規(guī)模效應(yīng)

6.3.1 營銷渠道

通過整合聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司各具優(yōu)勢的營銷渠道，本公司將建立覆蓋全國和不同客戶類型的銷售、分銷及服務(wù)網(wǎng)點，特別在北方10省具有突出優(yōu)勢。未來本公司將進一步提升網(wǎng)絡(luò)布局的合理性和經(jīng)營效率。

6.3.2 客戶基礎(chǔ)

本次交易將結(jié)合網(wǎng)通紅籌公司在固網(wǎng)和寬帶業(yè)務(wù)以及聯(lián)通紅籌公司在移動業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，使本公司得以通過客戶資源共享和致力客戶維系，以擴大各類產(chǎn)品的客戶基礎(chǔ)，尤其可利用網(wǎng)通紅籌公司向其公司客戶和商業(yè)客戶方面的優(yōu)勢，為客戶提供一體化、全方位的服務(wù)產(chǎn)品。

6.3.3 網(wǎng)絡(luò)覆蓋

通過網(wǎng)絡(luò)整合本公司的網(wǎng)絡(luò)容量及傳輸質(zhì)量將提升，使本公司得以充分利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)及設(shè)備資源。

6.3.4 市場營銷

本次交易后本公司可更好地開展具有針對性的產(chǎn)品推廣，向不同客戶進行產(chǎn)品和服務(wù)的交叉銷售和捆綁銷售，提高客戶忠誠度。同時，本公司將通過整合銷售和營銷能力實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，有效節(jié)約營銷成本和提高效率。

6.4 技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新

以順應(yīng)瞬息萬變的市場趨勢憑借聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司在其各自領(lǐng)域所擁有的專業(yè)技術(shù)知識，本次交易后本公司將營運單一研發(fā)平臺，為本公司向客戶提供開發(fā)融合無線、固網(wǎng)、寬帶及互聯(lián)網(wǎng)各項技術(shù)的一體化電信服務(wù)產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)。這將有助于公司的資源聚焦于其未來業(yè)務(wù)發(fā)展重點，從而增強公司的整體實力。

6.4.1 固定和移動網(wǎng)絡(luò)融合(FMC)

本次交易將促進固網(wǎng)電信產(chǎn)品、移動電信產(chǎn)品、終端機、網(wǎng)絡(luò)與技術(shù)領(lǐng)域的充分融合。

6.4.2 高效的覆蓋服務(wù)

本次交易后本公司會將室內(nèi)WiFi／寬帶技術(shù)與現(xiàn)有和預(yù)期的室外融合服務(wù)(GSM/GPRS/3G)相結(jié)合，從而提供高效的融合覆蓋服務(wù)，以促進公司固網(wǎng)和移動寬帶業(yè)務(wù)的發(fā)展。

6.4.3 一體化服務(wù)

本次交易后本公司能有效地為企業(yè)客戶和商務(wù)客戶提供一體化的服務(wù)，同時為家庭用戶和個人客戶提供寬帶及多媒體通信的服務(wù)。

6.4.4 增值服務(wù)

本次交易后本公司將更好地拓寬各類增值服務(wù)的產(chǎn)品種類，實現(xiàn)各類增值業(yè)務(wù)在不同渠道和終端上的共享，并充分利用網(wǎng)絡(luò)資源和發(fā)揮業(yè)務(wù)潛力，提高增值服務(wù)整體業(yè)務(wù)的競爭力。

6.5 鞏固人力資源和組織結(jié)構(gòu)

本公司認為，本次交易將聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司在移動電信和固網(wǎng)電信業(yè)務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗相結(jié)合，將有助于本公司建立一支經(jīng)驗豐富且技術(shù)嫻熟的專業(yè)人才隊伍，全面覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域。此外，通過整合不同的業(yè)務(wù)及分享管理專業(yè)經(jīng)驗，本公司的營運效率將得以提升。

6.6 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強財務(wù)實力

本次交易及出售CDMA業(yè)務(wù)(參見本公告第十部分)后，本公司得以通過調(diào)整負債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。此外，資源共享有助于本公司減少資本性支出和營運支出，并獲得更多的財務(wù)資源和融資能力，供公司核心業(yè)務(wù)未來發(fā)展之用。

七、本次交易的先決條件

7.1 本公司特別提示本公司股東和潛在投資者，本次合并交易將受限于以下先決條件，如果該等先決條件不能得到滿足或被放棄，本次交易將不能實施或最終完成：

i、聯(lián)通紅籌公司股東大會上批準以下事項：(i)合并建議；(ii)聯(lián)通紅籌公司根據(jù)合并建議發(fā)行新聯(lián)通股份以及新聯(lián)通美國存托股份；以及

(iii)聯(lián)通紅籌公司特殊期權(quán)方案得到采納；

ii、網(wǎng)通紅籌公司依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則召開法院股東會議并批準以協(xié)議安排方式進行本次交易，條件是：(i)出席法院股東會議的網(wǎng)通紅籌公司股東(包括股東代理人，但與聯(lián)通紅籌公司一致行動的網(wǎng)通紅籌公司股東除外)所持表決權(quán)的75%以上批準合并建議；(ii)對合并建議表示反對的股東(與(i)中限定相同)所持表決權(quán)不超過網(wǎng)通紅籌公司表決權(quán)總數(shù)的10%；

iii、網(wǎng)通紅籌公司依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則召開特別股東會議并由出席特別股東會議的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的75%以上批準：

(i)以注銷股份的方式減少網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份；

(ii)向聯(lián)通紅籌公司發(fā)行股份；

iv、香港高等法院根據(jù)《公司條例》批準以協(xié)議安排方式進行本次交易，并減少網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份；

v、香港聯(lián)交所、紐交所分別批準新聯(lián)通股份的發(fā)行和上市交易以及新聯(lián)通美國存托股份上市；

vi、取得有關(guān)境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)就合并建議事項涉及的授權(quán)、同意或者批準；

vii、已將香港高等法院對合并建議及注銷網(wǎng)通紅籌公司股份之批準令的副本和經(jīng)高等法院批準的符合法律規(guī)定的法院股東會議記錄，送交香港公司注冊處辦理登記；

viii.合并建議已獲得所有所需的相關(guān)政府或監(jiān)管機構(gòu)的備案、通知或豁免，且適用的反壟斷法律和法規(guī)(如適用)規(guī)定的等待期已到期或終止；

ix、就網(wǎng)通紅籌公司及其子公司作為一方的任何協(xié)議，如該協(xié)議約定了與合并建議相關(guān)的事項需獲得其他第三方的同意，則該等同意應(yīng)已取得或被豁免取得；

x、無相關(guān)政府部門、法院或監(jiān)管機構(gòu)發(fā)出任何限制、禁止或可能導(dǎo)致合并建議失效、無法執(zhí)行、違法或給合并建議施加了額外的重大條件或義務(wù)的政令或決定；

xi、在聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司認為需要的情況下，取得香港電訊管理局關(guān)于合并建議不會導(dǎo)致《香港電訊條例》項下大幅減少香港電訊市場競爭狀況之情形的確認；[!--empirenews.page--]

xii、未發(fā)生可以導(dǎo)致合并建議成為無效、無法執(zhí)行、違法、被禁止實施或使合并建議被附加重大額外責任或條件的事件發(fā)生；

xiii、自本公告刊發(fā)之日，聯(lián)通紅籌公司及其子公司與網(wǎng)通紅籌公司及其子公司的整體業(yè)務(wù)、財務(wù)和交易狀況無重大不利變動；

xiv、除執(zhí)行和實施合并建議的情況外，未發(fā)生聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股份、美國存托股份或網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份、美國存托股份的上市地位被撤銷的情況，亦未收到香港和美國的證券監(jiān)管和交易機構(gòu)所發(fā)出的任何指示，表明可能發(fā)生前述的情況；

xv、除根據(jù)網(wǎng)通紅籌公司于2008年5月22日召開的年度股東大會中批準派發(fā)的每股網(wǎng)通紅籌公司股份0.592港元的股息外，自本公告刊發(fā)日起，直至本次交易生效之日，網(wǎng)通紅籌公司不會宣布、派發(fā)或支付任何種類的股息或分紅，亦不會同意做出該等行為。

上述先決條件須于2008年9月30日(或聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司可能同意且香港高等法院可能允許的其他日期)以前(包括當日)被滿足或被豁免，否則本次交易失效。如上述條件(如適用)均被滿足或被豁免，本次交易將于2008年10月31日之前(包括當日)生效。

7.2 本次交易將構(gòu)成本公司的重大資產(chǎn)重組，需要根據(jù)《重組辦法》履行相關(guān)法律程序，并需要取得中國證監(jiān)會的核準，并在獲得中國證監(jiān)會的批準后生效。

八、 本次交易中保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

本公司聘請中國國際金融有限公司作為財務(wù)顧問、中信證券股份有限公司作為獨立財務(wù)顧問、北京市通商律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就本次交易出具專業(yè)性意見。本公司獨立董事將在充分了解本次交易信息的基礎(chǔ)上就本次交易發(fā)表獨立意見。本次交易將提交本公司臨時股東大會進行審議。與本次交易相關(guān)的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計報告等將不遲于股東大會召開通知公告同時公告。

本公司將按《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求對本次交易進行相關(guān)信息披露，并召開本公司股東大會進行表決。

九、 相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見

本公司獨立財務(wù)顧問中信證券通過其內(nèi)核工作小組審核，認為：“聯(lián)通紅籌公司本次與網(wǎng)通紅籌公司合并，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易是作為對深化電信改革的回應(yīng)，完成中國電信體制的進一步深化改革。本次交易及按照電信改革所指引的其他交易完成后，公司將轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營電信服務(wù)的綜合運營商，提高了公司的綜合競爭實力，鞏固和提高行業(yè)地位，促成公司于未來取得3G 牌照，公司未來發(fā)展前景看好。本次交易面臨的不確定性在于尚需取得中國聯(lián)通、聯(lián)紅籌公司、網(wǎng)通紅籌公司等公司股東大會的批準，以及中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、紐約證交所、香港高等法院等相關(guān)審批機構(gòu)對交易有關(guān)事項的批準。中信證券同意為中國聯(lián)通本次重大資產(chǎn)重組出具本核查意見”。

十、 其他相關(guān)事項

如本公告第三部分所述，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委和財政部聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于深化中國電信體制改革的通告》中，亦提及鼓勵中國電信收購中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡(luò)的事項。作為對深化電信改革重組的回應(yīng)，并根據(jù)本公司于2008年5月31日召開的第二屆董事會第二十次會議的決議，本公司擬向中國電信股份有限公司轉(zhuǎn)讓本公司之子公司聯(lián)通運營公司擁有和經(jīng)營的基于CDMA技術(shù)的移動通信業(yè)務(wù)以及相關(guān)資產(chǎn)和負債。該等CDMA業(yè)務(wù)出售與本次交易是兩項獨立的交易，但根據(jù)本公司的安排，將與本次交易同時進行。

鏈接：中國聯(lián)通A股發(fā)布與網(wǎng)通資產(chǎn)重組相關(guān)預(yù)案(上)