雷士照明的“關連交易”在煩擾更多人。7月29日支持吳長江回歸的人士提供資料顯示，賽富亞洲基金閻焱方面，在重慶、廣東兩地的關連公司持有超過15%的股權，且并未在董事會就關連交易進行投票時回避。

記者到工商部門核查的資料顯示，兩地關連公司的股權結構中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份額。其中吳長江和一部分管理層仍控股關連公司；賽富亞洲基金持有的股權約在16%-19%；幾位參與到新品牌設立的雷士各地運營中心控制人也有不等的股份。

賽富和經銷商因為這些持股，是否涉及到關連交易，還需視其在具體交易中有無符合條件的安排、協(xié)議或承諾，這有待于港交所的認定，但雷士上市公司以外的關連資產，正被紛爭中各方視作相互攻訐的砝碼。

此前外界認為，雷士現(xiàn)董事長閻焱依照上市規(guī)則，反對吳長江有過多關連交易。實際上閻主要批評的對象(項目)，并非賽富已持有股權的公司。

關連交易(港交所用語，類似大陸“關聯(lián)交易”)一直是紛爭的焦點。上周董事間電話會議并未解決吳長江回歸董事會、施耐德管理層退出等問題。閻焱當時的態(tài)度是，因為外界的質疑，香港證券交易所仍在關注吳長江的關連交易和案件調查事項，此時吳回歸會是公司不穩(wěn)定因素。

　　有爭議的定價和轉讓

賽富涉嫌關連交易的爭議，主要包括重慶恩林電器有限公司(以下稱“重慶恩林”)，其股東惠州恩林電器有限公司(以下稱“惠州恩林”)，中山市圣地愛司照明有限責任公司(以下稱“圣地愛司”)三家公司的股權轉讓，和與上市公司的交易定價。

在雷士照明的上市募股說明書中，三家公司都被認為是吳長江的聯(lián)系人(港交所用語，指關連人士或關連公司)控股。上市公司與它們之間的交易，或三家公司權益的某些轉讓行為，都被視為關連交易。由于其價格在港交所一定限額以下，相關交易需在吳長江回避的情況下由董事會批準。

2010年雷士上市后，受關連交易條款制約的相關交易主要涉及三類：一是上市公司授予的品牌使用權，三家公司上繳占銷售額3%的使用費；二是三家公司產品借上市公司渠道分銷，上繳銷售額6%-8%的管理費(重慶恩林簽訂上述兩種協(xié)議的時間比圣地愛司晚)；三是惠州恩林轉讓其在重慶恩林中的股權予一批自然人；重慶恩林轉讓其一部分資產予施耐德電氣等兩宗交易。

其中賽富在這些公司中都持有權益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通過前董事總經理趙延超(后轉讓給副總裁楊建文)獲得了惠州恩林轉讓的重慶恩林16.8%的股權，趙延超(后轉讓給楊建文)持有的圣地愛司19.7%的股權。

在品牌使用權和分銷傭金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同時收取品牌和分銷傭金的模式，其他照明廠商極少使用。它本質上類似于代工貼牌模式，但在這一模式下，生產廠家僅獲得10%-20%的生產利潤率，品牌和渠道擁有方則將獲得高得多的回報。

雷士照明在上市時，吳長江和其聯(lián)系人簽署了不競爭承諾，因此，如果使用代工貼牌模式，即證明吳長江還控制與上市公司生產產品有關的生產線。而收取品牌使用費和分銷費的模式，則可以方便于在陳述中稱，關連公司的產品與上市公司的產品不存在競爭。

董事會批準這些交易時，吳長江需要回避，另一位執(zhí)行董事穆宇往往會支持其決定。不過，加上賽富基金的兩位董事閻焱和林和平的支持，在當時有投票權的10人(含獨立董事)中，仍然不是絕對多數(shù)。

理論上，上市公司董事會曾有機會將重慶恩林納入上市公司之中。但在另一筆未披露的股權轉讓關連交易中，董事會既未聲明放棄，也未提出使用優(yōu)先購買權和選擇權。

賽富的代持人趙延超2011年1月8日獲得重慶恩林16.8%的股權，當日惠州恩林將其持有的重慶恩林99%的股權轉讓給了趙在內的一批自然人?；葜荻髁直灰暈閰情L江聯(lián)系人控制的公司，其轉讓權益的交易中，上市公司享有優(yōu)先購買權和收購選擇權。

但在這筆交易達成之前，當時上市公司并未發(fā)出董事會議公告，也未向股東發(fā)出通函，表示將放棄上述權利。此后施耐德作價3.8億購買重慶恩林的一部分資產時，董事會則公告選擇放棄購買和選擇權。本報記者未能采訪重慶恩林股東是否獲得了交易溢價的收益。

一位外資律所律師說，由于賽富在重慶恩林和圣地愛司的持股低于30%，兩家公司一般不被視作賽富的聯(lián)系人。“但我們一般會建議客戶披露這樣的關系。”

上周末以來，支持吳方面的人士說，賽富方面并非對一切關連交易都予以否定，但其經常在獲得了關連公司中股權(的承諾下)，才同意帶頭在董事會中批準或默許類似交易。

大經銷商的利益安排

在上述關連資產中，雷士大經銷商(運營中心實際控制人)的利益安排也終于浮現(xiàn)。最新工商資料顯示，重慶恩林至少有21%的股權屬于運營中心控制人王曉波(20%)和葉勇(1%)；而圣地愛司的股東中也有朱善寬和李灌珉兩位運營中心控制人。在另一家主要關連公司重慶恩緯西實業(yè)發(fā)展有限公司(以下稱“重慶恩緯西”)中，葉勇也持有6%的股權。

多方消息源顯示，上述四人中，王曉波通過江蘇創(chuàng)一佳貿易公司掌控長年銷售額最高的江蘇運營中心；葉勇是四川、新疆兩地運營中心的實際控制人；朱善寬是山西運營中心控制人；李灌珉是云南運營中心控制人，并被視為經銷商聯(lián)合設立新品牌的帶頭人。

雷士在中國大陸設有36家運營中心，通過其管理超過3000家零售店。在募股陳述中，這些中心通過排他性的銷售代理協(xié)議與上市公司建立業(yè)務關系，但其本身由不同的控制人掌控。雷士公司與之一年簽署一次銷售協(xié)議。協(xié)議主要規(guī)定當年的銷售任務，明確運營中心可以在參考價周圍多大比例浮動銷售。

由于重慶恩林、圣地愛司和重慶恩緯西的貼牌或代工產品也通過運營中心銷售，與這些公司存在股權關連的運營中心，有可能更傾向于銷售這些關連公司的產品，而非上市公司生產線上制造的產品。這些運營中心也可能與吳長江達成優(yōu)于其他運營中心的銷售條件或授信占款政策。

一位香港外資律所的律師分析：“基于現(xiàn)有信息，經銷商(運營中心)應該不是關連人士，除非援引上市規(guī)則中14A.11(4)條款?！奔丛诼?lián)交所眼里，吳長江和經銷商之間有一種安排，該種安排足以使聯(lián)交所認為，經銷商是關連人士，那么，經銷商也可能被認定為關連人士。[!--empirenews.page--]

如果吳長江或其聯(lián)系人在運營中心持有超過30%的股權，這些經銷商就會成為雷士照明的關連人士。本報記者致電葉勇和重慶恩林法定代表人熊大勇，兩人沒有正面回答相關問題。記者采訪其他三位運營中心控制人，均稱對這種安排不太了解，但宣稱吳長江方面在其運營中心并無持股。

大經銷商的股權，還可能影響上周開始的新品牌設立。參與其中的雷士管理層人士說，新品牌預計會使用山東雷士發(fā)展有限公司、重慶恩林、重慶恩緯西、圣地愛司等的生產線。這些公司對上市公司也存在不競爭承諾。一旦吳長江參與其中，就不能再在上市公司持有超過10%的股份。

27日的經銷商會議后，媒體曾援引李灌珉的話說，新品牌計劃會再觀望一段時間。這個計劃曾被視為示威行為。雷士重慶員工新近致董事會的函件顯示，他們將先恢復工作，對董事會決策的期限放寬到8月10日。