姜江
中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)交易的活躍程度正在逐年提高。不僅國(guó)家的產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃不斷提及并購(gòu)重組，國(guó)有和民營(yíng)部門的企業(yè)都在通過并購(gòu)整合產(chǎn)業(yè)資源。
根據(jù)Dealogic的統(tǒng)計(jì)，2010年全球企業(yè)并購(gòu)交易額明顯回升。截至去年年底，涉及中國(guó)的并購(gòu)交易額達(dá)2360億美元，排名僅次于美國(guó)，占全球總量近10%。
全球大額并購(gòu)交易筆數(shù)增多，特別是10億美元以上的交易，過去幾年逐年遞增。其中，涉及中國(guó)的大額交易數(shù)量顯著提升，單筆超過10億美元的交易由2003年的2筆增至2010年的36筆。
中國(guó)企業(yè)和機(jī)構(gòu)出境并購(gòu)和外資入境并購(gòu)交易也大幅增加。Dealogic的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年中國(guó)跨國(guó)并購(gòu)交易總額由2003年的約100億美元增至約1320億美元。其中，外國(guó)公司境內(nèi)并購(gòu)交易額約700億美元，中國(guó)企業(yè)境外并購(gòu)交易約620億美元。中國(guó)企業(yè)境外并購(gòu)交易額占交易總額約47%。
與此同時(shí)，中國(guó)境外并購(gòu)交易成功率也達(dá)到高值。2010年，已完成或進(jìn)行中的交易額約540億美元，失敗的交易額約70億美元，即失敗交易的交易額只占交易總額的12%，相較于2009年41%的失敗率有明顯改善。
這種變化一方面是由于2009年國(guó)際市場(chǎng)資產(chǎn)價(jià)格變化較大，導(dǎo)致談判難度增加，以及中鋁收購(gòu)力拓失敗的交易金額較大；另一方面是得益于中國(guó)企業(yè)談判溝通技巧的日漸成熟。
在私募相關(guān)的并購(gòu)交易方面，在全球信貸市場(chǎng)回暖的帶動(dòng)下，交易規(guī)模已恢復(fù)至2008年水平。但在中國(guó)，雖然過去三四年間私募基金交易的規(guī)模占全部并購(gòu)交易的比例逐年上升，卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如全球私募交易的有關(guān)比例。究其原因，一是在全球私募交易中杠桿使用較多，中國(guó)對(duì)這一工具的監(jiān)管嚴(yán)格，使用也相對(duì)有爭(zhēng)議；二是中國(guó)私募市場(chǎng)相對(duì)還處于初期階段。
國(guó)內(nèi)一位投行人士對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，目前國(guó)內(nèi)的PE基金以成長(zhǎng)型投資為主，有實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)參與收購(gòu)交易的基金并不多。不過，一些在并購(gòu)方面斬獲較多的券商正在試圖發(fā)起并購(gòu)基金，以投資到并購(gòu)領(lǐng)域。對(duì)于一些缺乏資金的收購(gòu)方，并購(gòu)基金可以與其結(jié)成聯(lián)盟共同完成收購(gòu)交易。
在接下來的一兩年內(nèi)，在涉及中國(guó)的并購(gòu)交易中，市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)除了能源和資源類的并購(gòu)量保持在一定規(guī)模，傳統(tǒng)工業(yè)和技術(shù)類也將有非常多的并購(gòu)交易發(fā)生，特別是目前增長(zhǎng)最快的消費(fèi)品、醫(yī)療保健、零售行業(yè)，將會(huì)吸引來自全球范圍的投資者參與。
非市場(chǎng)因素制約中國(guó)并購(gòu)發(fā)展
蔣飛
并購(gòu)交易多了，涉及中國(guó)的并購(gòu)交易規(guī)模世界第二了，但這并不意味著中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展就沒有了障礙。
觀察中國(guó)市場(chǎng)的并購(gòu)交易，不論是國(guó)內(nèi)的并購(gòu)，還是跨國(guó)的交易，絕對(duì)的主力都是國(guó)有企業(yè)。這帶來兩個(gè)問題：一是作為并購(gòu)主體，國(guó)有企業(yè)并不成熟；二是國(guó)有企業(yè)背后的地方政府，其行為往往也并非完全的市場(chǎng)化。
很多國(guó)有企業(yè)缺少熟悉資本市場(chǎng)的人才，沒有專門的部門負(fù)責(zé)融資和并購(gòu)，更沒有相應(yīng)的決策程序。如果要做一項(xiàng)交易，通?？梢钥吹降那闆r是不斷開會(huì)，耗時(shí)冗長(zhǎng)，但決策的效率和科學(xué)性都存在疑問。一些國(guó)有企業(yè)的管理者也沒有完全適應(yīng)企業(yè)家的決策，他們的訴求往往很難以市場(chǎng)手段達(dá)成。這些都不適應(yīng)現(xiàn)代金融體系下的并購(gòu)交易。
政府總有市場(chǎng)和商業(yè)之外的因素需要照顧，即使在成熟市場(chǎng)，也有一些來自于政府的阻力會(huì)干擾并購(gòu)交易的達(dá)成。那些事關(guān)重大的并購(gòu)，比如在能源領(lǐng)域或者涉及國(guó)家安全的，總會(huì)看到政府的有形之手。這無可厚非，問題在于，中國(guó)總有些特殊情況。
比如，地方政府可能考慮的是，本地企業(yè)被并購(gòu)會(huì)不會(huì)影響稅收和就業(yè)。還比如，各個(gè)政府部門之間漫長(zhǎng)的報(bào)批程序，這帶來了不確定性和交易成本的提升。在許多案例中，地方國(guó)有企業(yè)的重大重組往往就是在層層審批中消息泄露，個(gè)別情況下甚至導(dǎo)致道德風(fēng)險(xiǎn)。
這些因素既有宏觀層面的制度問題，也有微觀環(huán)境的長(zhǎng)期積累，改變起來恐怕不是一朝一夕。但中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)卻在迅速發(fā)展，潮流之下，恐怕只能“帶傷上陣”，在發(fā)展中解決問題。
有一件事情是根本的——搞清楚為什么并購(gòu)，什么是好的并購(gòu)交易？與一位資深投行人士交流，他的觀點(diǎn)是，好的并購(gòu)應(yīng)該能創(chuàng)造價(jià)值。在理想的情況下，這種并購(gòu)交易能夠?qū)崿F(xiàn)生產(chǎn)要素，包括技術(shù)、品牌、資金、渠道、生產(chǎn)能力和管理經(jīng)驗(yàn)的重新組合和配置，從而提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。在商業(yè)價(jià)值以外，這些并購(gòu)還能改善市場(chǎng)環(huán)境、創(chuàng)造消費(fèi)者價(jià)值、增加就業(yè)等等。
站在這個(gè)角度，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)很多并購(gòu)交易并不是好的并購(gòu)。比如借殼上市，比如政府行政命令的“拉郎配”，甚至有的并購(gòu)實(shí)際上是為了“對(duì)抗”國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，把落后產(chǎn)能聚集起來搞成一個(gè)“大而不倒”的怪物。
接下來，并購(gòu)總是會(huì)牽扯各方利益。因此綜合考慮各方訴求十分必要，即使有些是非商業(yè)性的。加強(qiáng)溝通也很重要，如果并購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)是好的，最終將有利于各方共贏，那么就必須盡最大可能獲得各方諒解。
附表_2010年中國(guó)相關(guān)并購(gòu)業(yè)務(wù)排名
財(cái)務(wù)顧問 交易金額 交易數(shù)量 市場(chǎng)份額
(百萬美元) (宗) (%)
China International Capital Corp Ltd 28,356.82 39 11.80
中金公司
Credit Suisse瑞士信貸 16,218.46 16 6.75
Goldman Sachs高盛 12,921.21 16 5.38
CITIC Securities中信證券 10,273.38 14 4.28
Deutsche Bank德意志銀行 10,042.75 28 4.18
Morgan Stanley摩根士丹利 9,670.02 11 4.02
JPMorgan摩根大通 9,012.34 7 3.75
UBS瑞銀集團(tuán) 7,497.36 12 3.12
Scotia Capital 7,111.00 1 2.96
Anglo Chinese Corporate Finance Ltd 5,254.18 15 2.19
資料來源：Dealogic