隨著“大資管”概念和模式的興起，PE不再僅僅是運(yùn)作項(xiàng)目上市的幕后推手，也開始以上市公司大股東身份直接參與資本運(yùn)作。

近期，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)通過定向增發(fā)議案，由深圳市創(chuàng)東方投資有限公司（下稱“創(chuàng)東方”）擬籌建和管理的股權(quán)投資基金出資10.665億元，以現(xiàn)金方式全部認(rèn)購(gòu)此次定向增發(fā)的1.5億股，目前確認(rèn)參與的認(rèn)購(gòu)人包括長(zhǎng)園集團(tuán)董事長(zhǎng)、高管及核心員工等。

這意味著，創(chuàng)東方將擁有長(zhǎng)園集團(tuán)14.8%的股權(quán)，一舉成為這家上市公司的大股東。

多位PE人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者私下透露，創(chuàng)東方可能正在下一盤很大的“棋”，不排除這家PE機(jī)構(gòu)作為長(zhǎng)園集團(tuán)的大股東，采取多種資本運(yùn)作方式推動(dòng)項(xiàng)目退出實(shí)現(xiàn)高回報(bào)。目前較為可行的資本運(yùn)作方式主要有兩種：一是創(chuàng)東方將自己投資的項(xiàng)目裝入上市公司完成借殼上市；二是由上市公司通過定向增發(fā)收購(gòu)創(chuàng)東方所投資的項(xiàng)目，協(xié)助后者項(xiàng)目退出。

一位創(chuàng)東方高層人士接受記者采訪時(shí)指出，目前創(chuàng)東方入股長(zhǎng)園集團(tuán)，主要是看好這家上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)前景，暫時(shí)還沒有上述資本運(yùn)作的規(guī)劃。

但他強(qiáng)調(diào)說，不排除未來(lái)雙方會(huì)有多種資源整合的機(jī)會(huì)。“畢竟，長(zhǎng)園集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是新材料與智能電網(wǎng)，而創(chuàng)東方此前也投資過不少相關(guān)領(lǐng)域的企業(yè)股權(quán)。”

一位PE人士分析說，此次創(chuàng)東方聯(lián)合長(zhǎng)園集團(tuán)高管共同參與定向增發(fā)，不排除雙方將組成利益共同體，這將有利于創(chuàng)東方后續(xù)的資本運(yùn)作順利推進(jìn)。這種聯(lián)合入股，無(wú)形間給PE作為上市公司大股東參與資本運(yùn)作帶來(lái)一定的想象空間。

接盤背后的算盤

創(chuàng)東方之所以能夠成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東，首先歸功于長(zhǎng)園集團(tuán)前兩大股東的持續(xù)減持。數(shù)據(jù)顯示，自2013年起，長(zhǎng)園集團(tuán)前兩大股東長(zhǎng)和投資有限公司與華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司就開始減持上市公司股份。截至今年2月，長(zhǎng)和投資持股比例已從2012年底的35.76%降至10.75%。

當(dāng)創(chuàng)東方攜長(zhǎng)園集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)的1.5億股后，將以14.8%的持股比例成為第一大股東。

在多位私募基金人士看來(lái)，此舉不排除是創(chuàng)東方有意幫助長(zhǎng)園集團(tuán)“托盤”。但上述PE人士對(duì)此有另類的解讀：即使創(chuàng)東方有“托盤”之嫌，但通過PE的資本運(yùn)作，長(zhǎng)園集團(tuán)或?qū)⒈环趸蓜?chuàng)東方PE項(xiàng)目整合退出的新平臺(tái)。

近年來(lái)，PE較為流行的一種資本運(yùn)作手法就是投資企業(yè)通過整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，先將自身打造成全產(chǎn)業(yè)鏈的龍頭，再爭(zhēng)取主板上市獲取更高估值。而長(zhǎng)園集團(tuán)則可以通過定向增發(fā)收購(gòu)這類龍頭企業(yè)，幫助PE實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。

但在執(zhí)行過程中，這種資本運(yùn)作方式往往遇到不小阻力。究其原因，上市公司管理層與主要股東擔(dān)心其中涉及復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易、自身在上市公司的持股比例將大幅調(diào)整、監(jiān)管部門不認(rèn)可等諸多風(fēng)險(xiǎn)。

“而PE一旦作為上市公司大股東，在公司董事會(huì)具有一定的話語(yǔ)權(quán)，涉及資本運(yùn)作的各種阻力會(huì)減弱很多。”上述PE人士認(rèn)為。

上述創(chuàng)東方高管對(duì)此解釋稱：“目前創(chuàng)東方并沒有打算將自身投資項(xiàng)目整合裝入長(zhǎng)園集團(tuán)的打算。”

記者多方了解，這也許是來(lái)自監(jiān)管部門的意見。因?yàn)?，?chuàng)東方作為一家從事創(chuàng)業(yè)投資管理的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，不宜過多介入長(zhǎng)園集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理，以及對(duì)這家上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)方向、資產(chǎn)進(jìn)行整合。

前述創(chuàng)東方高管直言，盡管創(chuàng)東方有望成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東，但仍未達(dá)到上海證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于對(duì)控股股東的相關(guān)要求。

不過，創(chuàng)東方亦可另辟蹊徑。早在2010年3月，長(zhǎng)園集團(tuán)子公司長(zhǎng)園盈佳與創(chuàng)東方、深圳市鵬能投資控股有限公司共同設(shè)立了創(chuàng)東方長(zhǎng)園鵬能投資企業(yè)（有限合伙），共同發(fā)起設(shè)立“創(chuàng)東方-長(zhǎng)園鵬能投資股權(quán)基金”，投資方向重點(diǎn)是與智能電網(wǎng)相關(guān)的企業(yè)。

在多位PE人士看來(lái)，創(chuàng)東方可以先將項(xiàng)目交給創(chuàng)東方長(zhǎng)園鵬能投資企業(yè)投資，再由長(zhǎng)園集團(tuán)定向增發(fā)進(jìn)行收購(gòu)，間接完成項(xiàng)目退出的資本運(yùn)作。而創(chuàng)東方在長(zhǎng)園集團(tuán)的第一大股東身份，無(wú)疑能推動(dòng)這種資本運(yùn)作順利實(shí)施。

創(chuàng)東方的“退出”壓力

相比創(chuàng)東方對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)的資本運(yùn)作，PE業(yè)內(nèi)人士更感興趣的是，創(chuàng)東方自身如何從長(zhǎng)園集團(tuán)這個(gè)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

資料顯示，參與長(zhǎng)園集團(tuán)定向增發(fā)的是創(chuàng)東方發(fā)起的3個(gè)股權(quán)投資基金，其中創(chuàng)東方長(zhǎng)園一號(hào)基金參與認(rèn)購(gòu)不超過980萬(wàn)股，出資者主要是創(chuàng)東方、長(zhǎng)園集團(tuán)董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵、副總裁倪昭華和許蘭杭；創(chuàng)東方長(zhǎng)園二號(hào)將參與認(rèn)購(gòu)不超過1625萬(wàn)股，出資者主要是創(chuàng)東方、長(zhǎng)園集團(tuán)其他核心員工；創(chuàng)東方長(zhǎng)園三號(hào)參與認(rèn)購(gòu)不少于12395萬(wàn)股，合伙人為創(chuàng)東方及其他外部投資者。

一位了解上述定增方案的知情人士透露，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層將認(rèn)購(gòu)最多4500萬(wàn)股，而創(chuàng)東方出資主要是作為投資信心保證金，占比約在1%-5%，真正出資最多的是眾多外部投資者，這也給創(chuàng)東方帶來(lái)不小的業(yè)績(jī)壓力。

PE項(xiàng)目退出的回報(bào)率動(dòng)輒數(shù)倍。照此測(cè)算，長(zhǎng)園集團(tuán)股價(jià)需在定向增發(fā)3年鎖定期上漲數(shù)倍，才能滿足PE項(xiàng)目退出的行業(yè)水準(zhǔn)。

前述PE人士認(rèn)為，創(chuàng)東方成為長(zhǎng)園集團(tuán)大股東，不排除借鑒并購(gòu)基金的操作手法：即PE機(jī)構(gòu)先用并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司一定股權(quán)比例，達(dá)到在公司董事會(huì)擁有一定話語(yǔ)權(quán)的目的，就可以參與剝離上市公司原有資產(chǎn)，將其包裝成一家殼公司，最終運(yùn)作自身的投資項(xiàng)目借殼上市，往往能獲得數(shù)倍投資回報(bào)。

但是，前述創(chuàng)東方高管否認(rèn)了這種操作手法。他表示，目前創(chuàng)東方參與長(zhǎng)園集團(tuán)的股權(quán)投資基金，更接近PIPE投資的套利模式。

前述PE人士透露，不排除創(chuàng)東方依靠未來(lái)管理層回購(gòu)股票，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出的可能性。在他看來(lái)，長(zhǎng)園集團(tuán)屬于一家管理層主導(dǎo)經(jīng)營(yíng)的上市公司，創(chuàng)東方之所以此時(shí)參與定向增發(fā)，不排除起到過渡作用。