自加密貨幣問(wèn)世以來(lái)，監(jiān)管一直是人們討論的核心問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題長(zhǎng)期以來(lái)一直受到世界各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。隨著近年來(lái)“加密貨幣”一詞的修改，這場(chǎng)監(jiān)管辯論變得更加復(fù)雜。

在向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的所有問(wèn)題中，覆蓋面最大的一個(gè)是“什么是證券？”盡管比特幣和以太坊已經(jīng)通過(guò)一定的方式，與“證券”這個(gè)詞劃清了界限，但其他加密貨幣仍未得到解決。

Block.one是一家區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)公司，它一直與這個(gè)主題相關(guān)，它的本地加密貨幣EOS的命運(yùn)也是如此。去年，這家開(kāi)曼群島的初創(chuàng)企業(yè)因在看跌的“加密貨幣冬天”期間積累了40億美元資金而成為加密貨幣界的頭條新聞。更令人驚訝的是，Block.one通過(guò)ICO的方式推出了EOS，這是一種由美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）進(jìn)行融資的融資方式。

在ICO過(guò)程中，投資者可以用他們用法定貨幣購(gòu)買的ETH來(lái)交換新的EOS代幣。鑒于ETH［2018年5月］的估值略低于600美元，當(dāng)時(shí)EOS總銷售額為41億美元。

由于市場(chǎng)低迷、SEC對(duì)ICO的打壓、EOS缺乏現(xiàn)實(shí)的目標(biāo)，以及它們代幣的出售出現(xiàn)了令人難以置信的估值，最后導(dǎo)致交易受阻。此后，EOS成功躋身前10名，當(dāng)時(shí)的股價(jià)為3.34美元，2019年的最高股價(jià)為8.27美元。截至發(fā)稿時(shí)，該公司市值為32.1億美元，6月份的市值也達(dá)到了78億美元。此外，它也是DApp生態(tài)系統(tǒng)中的重要參與者。

名字里有什么？

經(jīng)過(guò)兩輪積極的融資（第二輪于2019年8月結(jié)束）， Block.one 又一次成為SEC監(jiān)管鐵拳的受害者。今年9月，美國(guó)證交會(huì)對(duì)他們?cè)?017-2018年期間進(jìn)行的ICO銷售處以2400萬(wàn)美元的罰款。

新聞稿指出，微不足道的2400萬(wàn)美元（募款的0.58%）是由于Block.one的ICO未注冊(cè)造成的，其ICO在大約一年的時(shí)間里籌集了幾十億美元的資金?！?/p>

新聞稿援引證交會(huì)執(zhí)行部聯(lián)合主任Steven Paikin的話說(shuō)，“ Block.one 沒(méi)有向ICO投資者提供他們有資格參與證券發(fā)行的信息?！?/p>

這里應(yīng)該指出，2400萬(wàn)美元的罰款相當(dāng)于Block.one從美國(guó)客戶那里籌集的資金數(shù)額。然而，區(qū)塊鏈公司確保了美國(guó)投資者無(wú)法通過(guò)使用地理圍欄輕易地進(jìn)入ICO。

Block.one 在對(duì)SEC罰款的回應(yīng)時(shí)表示：很高興能與金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)解決當(dāng)前的問(wèn)題。SEC對(duì)以太坊區(qū)塊鏈出售的代幣的細(xì)微之處在于它們已不再具有流通或交易的功能，因此將不需要在SEC中進(jìn)行合法注冊(cè)。

總而言之，Block.one 在ICO上籌集了數(shù)十億美元，發(fā)行了EOS（將其歸類為證券發(fā)行），又籌集了200萬(wàn)美元［第二輪ICO］，被SEC以沒(méi)有向參與“證券發(fā)行”的投資者提供足夠信息為由對(duì)其處以罰款，并最終轉(zhuǎn)變，稱EOS目前的性質(zhì)可以與“證券”相提并論。

金融資產(chǎn)是不是“證券”的問(wèn)題取決于它在發(fā)行（如果發(fā)行的話）時(shí)的定義，而不是在監(jiān)管（罰款、檢查或停止）時(shí)的定義。因此，對(duì)于任何一枚代幣來(lái)說(shuō)，應(yīng)該主動(dòng)說(shuō)明問(wèn)題，而不是過(guò)后來(lái)說(shuō)明問(wèn)題。

時(shí)間問(wèn)題

俄勒岡大學(xué)金融學(xué)教授Stephen McKeon告訴AMBCrypto說(shuō)，將EOS案作為基于初始發(fā)行而非當(dāng)前條件發(fā)布的法規(guī)的先例，也可以應(yīng)用于未來(lái)的代幣發(fā)行。

根據(jù)這一決定的前提，證交會(huì)可以朝著兩個(gè)非常明確的方向發(fā)展。第一，證券法將永遠(yuǎn)適用于網(wǎng)絡(luò)代幣的首次銷售，更重要的是，在時(shí)間的壓力下，法律上承認(rèn)了“過(guò)渡證券”這一術(shù)語(yǔ)。

他說(shuō)：“換句話說(shuō)，和解協(xié)議可以確認(rèn)這樣的觀點(diǎn)，即在首次增資時(shí)，網(wǎng)絡(luò)的代幣始終應(yīng)當(dāng)作為擔(dān)保，但一旦資產(chǎn)的網(wǎng)絡(luò)“足夠分散”，該資產(chǎn)的未來(lái)出售可能會(huì)被視為不屬于證券法的范疇?！?/p>

此外，引起最大興趣的術(shù)語(yǔ)是“轉(zhuǎn)換證券”。但這樣的一個(gè)術(shù)語(yǔ)還沒(méi)有被證券交易委員會(huì)定義，McKeon說(shuō)，它是關(guān)于金融資產(chǎn)在其生存期的可塑性。在這樣一種資產(chǎn)的生命周期中，當(dāng)它最初向公眾提供時(shí)，該資產(chǎn)可以被“視為一種金融證券”，但后來(lái)卻轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺亲C券”。

在SAFT（未來(lái)代幣協(xié)議）合同中可以看到這方面的跡象，該合同的目的是在發(fā)行期間跳過(guò)證券的法律定義。與“過(guò)渡證券”有些類似，該合同意在延遲實(shí)際銷售過(guò)程。當(dāng)SATF被出售時(shí)，發(fā)行人接受投資者的資金，但不分發(fā)代幣。然而，如果發(fā)行者創(chuàng)造了數(shù)字貨幣，投資者將收到同樣的證明的文件。

這種制度的目的是相當(dāng)于證券的過(guò)渡，但它“總是有缺陷”，大衛(wèi)·杰拉德（David Gerard）說(shuō)，證交會(huì)只關(guān)心發(fā)行方目前的是什么，而不是那些沒(méi)有意義的標(biāo)簽上的是什么。他通過(guò)告訴AMBCrypto：“我認(rèn)為，將證券變成“非證券”的去中心化理論存在缺陷?！?/p>

這種形式的融資，都只能當(dāng)做一個(gè)被提議的EOS。Gerard說(shuō)：由于證交會(huì)明確表示，由ICO創(chuàng)造的代幣只不過(guò)是未注冊(cè)證券，發(fā)起人開(kāi)始改變他們所謂的方式。

鑒于代幣與證券之間的這種緊密關(guān)系，以及后者的負(fù)面含義，項(xiàng)目如何列出發(fā)行的清單你？因此Gerard相信它必須是證券。

美國(guó)證交會(huì)根據(jù)一項(xiàng)名為“豪伊檢驗(yàn)”的測(cè)試，來(lái)確定為籌集資金而發(fā)行的金融資產(chǎn)是否屬于證券。以1946年 訴W.J. Howey公司案為例，擔(dān)保權(quán)的前提圍繞四個(gè)方面展開(kāi)——資金投資、利潤(rùn)預(yù)期、共同企業(yè)，以及第三方或發(fā)起人影響出售的問(wèn)題。

McKeon說(shuō)：在為支持EOS或以太坊這樣的總體網(wǎng)絡(luò)而構(gòu)建的代幣的情況下，在此類網(wǎng)絡(luò)啟動(dòng)之前，更可能的是，豪伊測(cè)試的所有四個(gè)方面都得到了滿足。上述聲明中的疑慮可能導(dǎo)致證交會(huì)以代幣作為擔(dān)保。但是，這個(gè)定義將只限于代幣的初始銷售。

一旦啟動(dòng)了代幣，去中心化的情況就出現(xiàn)了。具體地說(shuō)，豪伊測(cè)試的最后兩個(gè)方面將被分析，網(wǎng)絡(luò)將會(huì)更加分散化。

“在啟動(dòng)之后，如果一個(gè)網(wǎng)絡(luò)充分地分散化，那么普通企業(yè)的作用就不那么清晰了。這個(gè)想法是，隨著網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，霍伊測(cè)試的一個(gè)或多個(gè)分支可能不再滿足。因此，證券交易委員會(huì)已經(jīng)會(huì)不再如此的對(duì)待曾經(jīng)的證券?！?/p>

基于此，不同的當(dāng)事人將根據(jù)其定義和證交會(huì)對(duì)此的反應(yīng)來(lái)刺探該代幣。個(gè)人投資者不希望經(jīng)歷嚴(yán)格的KYC規(guī)范，他們將在安全階段選擇退出，之后，當(dāng)美國(guó)證券交易委員會(huì)堅(jiān)決退出時(shí)，他們會(huì)回來(lái)，而喜歡監(jiān)管監(jiān)督的機(jī)構(gòu)將歡迎安全預(yù)示的合規(guī)。

McKeon轉(zhuǎn)向了一定程度的分散化，這種分散必須在一個(gè)網(wǎng)絡(luò)中發(fā)展，以使其代幣擺脫證券標(biāo)簽。他說(shuō)，中央權(quán)力的缺失程度可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)設(shè)施來(lái)衡量——節(jié)點(diǎn)、錢包和開(kāi)發(fā)者活動(dòng)。

從法律意義上講，這種網(wǎng)絡(luò)活動(dòng)將使代幣超出霍伊測(cè)試的先決條件，從而超出證券的先決條件。

SEC的合規(guī)

McKeon關(guān)于美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)一種基于“過(guò)渡”定義的證券的靈活處理方式的聲明也被美國(guó)證券交易委員會(huì)分享。

盡管該監(jiān)管機(jī)構(gòu)內(nèi)部的大多數(shù)指導(dǎo)方針被視為過(guò)時(shí)、僵硬，無(wú)法應(yīng)對(duì)加密貨幣，但SEC的高管們以前曾表示，有必要將一種代幣從證券定義中去中心化。美國(guó)證券交易委員會(huì)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)威廉?希曼（William Hinman）在今年早些時(shí)候的一次演講中表示，如果那些進(jìn)行ICO發(fā)行的公司證明它們的發(fā)行不再可以作為一種證券受到監(jiān)管，那么它們將不會(huì)受到監(jiān)管執(zhí)法。

他說(shuō)，“數(shù)字資產(chǎn)可能演變成一種不再需要監(jiān)管的工具，”

Hinman的聲明最初被認(rèn)為是不可能的，后來(lái)證交會(huì)主席杰伊?克萊頓（Jay Clayton）本人證實(shí)了這一點(diǎn)。在給加密貨幣法律和監(jiān)管倡導(dǎo)公司CoinCentre的一封信中，他說(shuō)，“由于數(shù)字資產(chǎn)符合投資合同的定義，因此它最初可能作為一種證券被提供和出售，但隨著時(shí)間的推移，如果數(shù)字資產(chǎn)后來(lái)以不再符合該定義的方式提供和出售，這種定義可能會(huì)改變?！?/p>

阻止什么。其中一個(gè)例子是監(jiān)管方面的理解。是的，相對(duì)于所籌集的資金，罰款是微不足道的。沒(méi)錯(cuò)，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)較小規(guī)模的代幣發(fā)行發(fā)起的監(jiān)管攻擊要糟糕得多。但是，這起案件對(duì)于監(jiān)管巨頭未來(lái)如何處理“代幣證券”案件至關(guān)重要。

根據(jù)McKeon的說(shuō)法，這是美國(guó)證券交易委員會(huì)“愿意工作”態(tài)度的一個(gè)信號(hào)。一旦這個(gè)代幣發(fā)行，它的法律定義可能會(huì)被歸入證券類別，但如果發(fā)行方愿意糾正這種情況，這個(gè)標(biāo)簽就可以被轉(zhuǎn)義。有人在他們的案例中使用了相同的“補(bǔ)救方法”，遵循他們的EOS代幣最初是如何排列的，以及現(xiàn)在是如何排列的。

Block.one很可能是證交會(huì)代幣性監(jiān)管改革的一個(gè)障礙。