微軟收購(gòu)諾基亞的手機(jī)業(yè)務(wù)，新聞不是說(shuō)雙方都同意了嗎？為什么今天晚上還要召開(kāi)股東大會(huì)投票？要完成這個(gè)交易，還需要過(guò)幾個(gè)關(guān)卡？

騰訊科技：

實(shí)際上，一家公司整體或部分收購(gòu)另一家公司，需要經(jīng)過(guò)一個(gè)復(fù)雜的審批流程，如果涉及到上市公司和跨國(guó)收購(gòu)，需要考慮的方面就更多。以微軟收購(gòu)諾基亞手機(jī)業(yè)務(wù)來(lái)看，雖然雙方的收購(gòu)協(xié)議在9月份就已經(jīng)簽署，但完成正式的收購(gòu)，可能要到明年第一季度。

第一關(guān)，雙方公司董事會(huì)同意

這是收購(gòu)行為發(fā)生的基礎(chǔ)。只有收購(gòu)方（微軟）和被收購(gòu)方（諾基亞手機(jī)業(yè)務(wù)）的董事會(huì)正式批準(zhǔn)了相關(guān)收購(gòu)協(xié)議，整個(gè)收購(gòu)計(jì)劃才算正式啟動(dòng)。當(dāng)然，也存在惡意收購(gòu)的行為，在被收購(gòu)方不同意或不知情的前提下，收購(gòu)方強(qiáng)行收購(gòu)對(duì)方的股份，以實(shí)現(xiàn)控制對(duì)方公司的目的。

目前，這一關(guān)已經(jīng)通過(guò)。

第二關(guān)，征得股東同意

這是對(duì)雙方股東利益的一種保護(hù)。對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，股東投票并非必須的，一般要在公司因收購(gòu)行為需要修改章程或?yàn)榱酥Ц妒召?gòu)費(fèi)用需要發(fā)行新股時(shí)，收購(gòu)方股東才有投票權(quán)。

對(duì)于被收購(gòu)一方，例如諾基亞的股東大會(huì)投票一般是必須的。投票的通過(guò)比例要視相關(guān)章程規(guī)定，一般為半數(shù)以上或更高比例的股東投票權(quán)同意，收購(gòu)才可以繼續(xù)進(jìn)行。

2006年，包括李嘉誠(chéng)在內(nèi)的財(cái)團(tuán)出資收購(gòu)李澤楷主導(dǎo)的電訊盈科，就因?yàn)樵诠蓶|大會(huì)上投票未通過(guò)而失敗。

第三關(guān)，上市所在地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所審批

諾基亞同時(shí)在赫爾辛基證券交易所和紐約證券交易所上市，微軟則在納斯達(dá)克上市，因此，交易需要通過(guò)三家交易所和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。這也是對(duì)于上市公司收購(gòu)的必要流程，以保障廣大投資人的利益。

從目前看，微軟與諾基亞此樁交易通過(guò)上市機(jī)構(gòu)審批的可能性很大。

第四關(guān)，收購(gòu)雙方所在國(guó)、海外資產(chǎn)和市場(chǎng)涉及國(guó)家相關(guān)機(jī)構(gòu)審批

由于諾基亞手機(jī)業(yè)務(wù)在海外有相關(guān)資產(chǎn)和市場(chǎng)份額。因此，收購(gòu)案除了通過(guò)芬蘭、美國(guó)的相關(guān)機(jī)構(gòu)審批外，可能還需要通過(guò)歐盟、中國(guó)等主要國(guó)家和地區(qū)相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的審核。

這里面可能包括各國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)，以及外國(guó)投資（國(guó)家安全）監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)。

對(duì)于反壟斷審核，存在無(wú)條件審核和有條件審核兩種。無(wú)條件審核即收購(gòu)案不構(gòu)成任何壟斷風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)無(wú)條件通過(guò)。有條件審核的出現(xiàn)條件是，收購(gòu)案可能會(huì)帶來(lái)潛在的壟斷風(fēng)險(xiǎn)，需要交易雙方對(duì)收購(gòu)后的風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行一定的拆分。

此外，還可能涉及國(guó)家安全的考量，如中國(guó)華為、中興等的部分海外收購(gòu)行為，就因?yàn)闆](méi)能通過(guò)對(duì)方所在國(guó)的審核而被迫中止。

由于諾基亞出售的僅為手機(jī)業(yè)務(wù)，其與國(guó)家安全更具相關(guān)性的地圖業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備業(yè)務(wù)并未出售，因此通過(guò)相關(guān)安全審批的可能性較高。

對(duì)于反壟斷審批，目前諾基亞手機(jī)業(yè)務(wù)今非昔比，在全球范圍內(nèi)所占比例較低，已經(jīng)不太可能觸發(fā)反壟斷審查。

第五關(guān)：公眾和媒體

這一點(diǎn)不在相關(guān)的法律法規(guī)條文之內(nèi)，但同樣重要。一旦收購(gòu)行為引發(fā)了所在國(guó)民眾和媒體的抗議，會(huì)對(duì)收購(gòu)前景產(chǎn)生嚴(yán)重影響。對(duì)于政府來(lái)說(shuō)，在審批一樁收購(gòu)行為時(shí)，也必須對(duì)本國(guó)或本地區(qū)民眾的反應(yīng)與利益予以充分考慮。

在此前可口可樂(lè)收購(gòu)中國(guó)匯源行為中，曾引發(fā)公眾對(duì)于國(guó)家飲料市場(chǎng)安全和壟斷等相關(guān)擔(dān)憂(yōu)質(zhì)疑。

目前，部分芬蘭民眾雖然對(duì)于諾基亞被出售表達(dá)了遺憾之情，但并未觸發(fā)大規(guī)模的抗議。而此前有國(guó)外報(bào)道稱(chēng)，由于收購(gòu)后微軟能夠?yàn)楫?dāng)?shù)孛癖娞峁└嗑蜆I(yè)機(jī)會(huì)，因此，芬蘭政府批準(zhǔn)此次交易的可能性很高。

綜上，諾基亞在明年第一季度徹底加入微軟之前，還需要通過(guò)三個(gè)關(guān)卡的審查。Tips：