再過(guò)不到半個(gè)月，高鴻股份（000851.SZ）的12億定增就過(guò)了發(fā)行有效期。

在高鴻股份定增發(fā)行進(jìn)入最后沖刺階段，理財(cái)周報(bào)獨(dú)家獲得一份相關(guān)秘密認(rèn)購(gòu)協(xié)議，協(xié)議凸顯高鴻股份四處“找錢”的窘態(tài)。

協(xié)議內(nèi)容顯示，定增項(xiàng)目的認(rèn)購(gòu)方將獲得不少于15%的投資收益。就算如此，理財(cái)周報(bào)接觸到的多家私募機(jī)構(gòu)，在收到此份協(xié)議時(shí)，均對(duì)此項(xiàng)目不感興趣，甚至有機(jī)構(gòu)人士分析其定增失敗的可能性很大。

“不管成功不成功都得等公告，目前還在發(fā)，不便透露。”11月14日，高鴻股份證券部工作人員對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示。

15%收益對(duì)賭，機(jī)構(gòu)沒(méi)興趣

2012年5月30日，高鴻股份正式拿到證監(jiān)會(huì)批文，核準(zhǔn)其11.64億元定增申請(qǐng)，發(fā)行有效期為六個(gè)月。

此次，高鴻股份擬以不低于6.12元/股向不超過(guò)十名的投資者發(fā)行不超過(guò)2億股股份。

今年7月，高鴻股份股價(jià)曾在增發(fā)底價(jià)之下徘徊，最低探至5.92元/股。截至11月15日，其股價(jià)收于6.68元/股，較增發(fā)底價(jià)僅高出9個(gè)百分點(diǎn)。

如今六個(gè)月有效期將至，高鴻股份卻遲遲不發(fā)。此次醞釀一年多的定增，是否能開(kāi)花結(jié)果？高鴻股份及其相關(guān)方是否能找到足夠的認(rèn)購(gòu)方來(lái)捧場(chǎng)？

近期，理財(cái)周報(bào)記者獲得一份有關(guān)高鴻股份此次定增的秘密認(rèn)購(gòu)協(xié)議。按照協(xié)議條款，認(rèn)購(gòu)方至少可以獲得15%的定增收益。

協(xié)議中提到，鑒于大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)20000萬(wàn)股股票的申請(qǐng)已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，甲方承諾以不低于6.12元/股并不高于6.15元/股的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)股發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行的股份，實(shí)際認(rèn)購(gòu)股份和認(rèn)購(gòu)金額以乙方最終確定的發(fā)行結(jié)果為準(zhǔn)。而乙方則承諾為甲方認(rèn)購(gòu)金額提供本金安全及收益的保證。

此外，甲方在認(rèn)購(gòu)乙方股份解禁后的三個(gè)月內(nèi)，如果發(fā)行人股票的交易均價(jià)大于或等于增發(fā)價(jià)的115%的交易日累計(jì)未達(dá)到15天，甲方有權(quán)通過(guò)大宗交易向乙方或其指定機(jī)構(gòu)出售其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)。

而定向出售權(quán)的時(shí)間、出售數(shù)量、出售價(jià)格及受讓方則由乙方?jīng)Q定，并由乙方指定受讓方在約定的時(shí)間內(nèi)，以可在大宗交易平臺(tái)成交的不高于發(fā)行價(jià)的115%的價(jià)格受讓。若乙方或其指定第三方機(jī)構(gòu)未按約定受讓乙方定向出售權(quán)股份時(shí)，自定向出售權(quán)期滿的第一個(gè)交易日起，甲方可按二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格出售定向出售權(quán)股份，如果市場(chǎng)價(jià)格低于增發(fā)價(jià)的115%時(shí)，乙方承諾補(bǔ)償甲方損失。

“項(xiàng)目比較難發(fā)，公司大股東利用這種條款確保發(fā)行成功。”一名上海的保代人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，這種案例在定增中有過(guò)先例。由于批文爛在手里，無(wú)論是對(duì)公司還是保薦券商來(lái)說(shuō)都會(huì)造成損失，所以沖刺階段公司和券商都會(huì)用盡一切手段尋找認(rèn)購(gòu)方。

一名收到此認(rèn)購(gòu)協(xié)議的私募人士向理財(cái)周報(bào)記者透露，他們收到高鴻股份的認(rèn)購(gòu)協(xié)議是券商朋友介紹的。

“由于這個(gè)協(xié)議里面把高鴻股份稱為發(fā)行人，和甲方乙方區(qū)分開(kāi)，所以也不能界定為代持，乙方應(yīng)該是上市公司原股東或者其他關(guān)聯(lián)公司。”上述上海保代補(bǔ)充道，這種協(xié)議能出來(lái)確實(shí)說(shuō)明高鴻股份定增艱難。

但是，這份認(rèn)15%收益的對(duì)賭協(xié)議并沒(méi)有打動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者。

上述私募人士坦然地向理財(cái)周報(bào)記者表示，這個(gè)項(xiàng)目他們沒(méi)怎么深入研究。據(jù)他介紹，私募在研究定增項(xiàng)目時(shí)也需要更多結(jié)合基本面進(jìn)行研究。“基本面不行，獲得最大超額收益也只是15%的收益，而且存在道德風(fēng)險(xiǎn)。”

“就是個(gè)心理安慰吧，我們不認(rèn)為這種承諾有用。”另一位收到高鴻股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的私募人士表示，對(duì)于高鴻股份這種國(guó)有控股企業(yè)來(lái)說(shuō)，需要國(guó)資委同意才可以做相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。“我們只看到了協(xié)議，沒(méi)有看到國(guó)資委點(diǎn)頭的文件，如果只是上市公司的高管和其他股東在搞，我們覺(jué)得很難兌現(xiàn)。如果最終拿協(xié)議去伸張權(quán)利，結(jié)果也只能是雙輸。”

不僅如此，10月17日，高鴻股份公告稱，大股東電信院計(jì)劃在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，當(dāng)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于6.6元/股或本次發(fā)行價(jià)格低于6.6元/股時(shí)，除已承諾的擬認(rèn)購(gòu)不少于1億元公司2012年非公開(kāi)發(fā)行的股票外，電信院將通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買或認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票方式另將增持公司股票不少于8000萬(wàn)元。

市場(chǎng)對(duì)此類增持定義為“另類”，很明顯在為上市公司增發(fā)護(hù)盤(pán)。

三次定增“圈”19億，12年不分紅

這是高鴻股份上市以來(lái)的第三次定增。第一次是2007年的2.3億元，第二次是2009年的4.64億元

相對(duì)其向資本市場(chǎng)“圈錢”的頻率，其給予股東的回報(bào)，著實(shí)讓人大跌眼鏡。自1999上市以來(lái)，其僅在上市當(dāng)年給予股東分紅回報(bào)。

有業(yè)內(nèi)人士分析，高鴻股份是以炒作定增的概念聞名市場(chǎng)。

“股性很強(qiáng)，走勢(shì)很妖，消息很多。”一位陽(yáng)光私募投資總監(jiān)表示，他身邊很多朋友都炒過(guò)高鴻股份，但都是個(gè)人投資者，機(jī)構(gòu)對(duì)它的興趣不大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2011年以來(lái)僅有招商、匯添富、華安、諾安、平安、大摩等6家公募基金和一家陽(yáng)光私募曾駐扎高鴻股份，截至今年3季末，其流動(dòng)股東中已沒(méi)有了基金的影子。

此外，券商研究機(jī)構(gòu)也將其拋棄。同花順數(shù)據(jù)顯示，券商研究員針對(duì)其發(fā)布的最新一份研報(bào)還停留在2010年3月。而且，2011年至今年上半年，僅有久銀、天相、上海君富和江蘇瑞華4家機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)地調(diào)研過(guò)。

2009年12月18日，高鴻股份第二輪增發(fā)股上市,增發(fā)價(jià)為6.7元，而當(dāng)日二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為9.6元，機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)實(shí)際折價(jià)超過(guò)30%。除大股東電信院外，有八名投資者參與認(rèn)購(gòu)。其中，散戶大王劉益謙認(rèn)購(gòu)870萬(wàn)股。2010年12月18日解禁時(shí)，當(dāng)日高鴻股份收于14.11元/股，認(rèn)購(gòu)者實(shí)現(xiàn)超過(guò)110%的投資收益。

去年，高鴻股份在募投項(xiàng)目還未敲定之際，有關(guān)其增發(fā)的傳聞早就流傳出去，且更派生出大股東注入新資產(chǎn)之說(shuō)，因此其股價(jià)一路上爬。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2011年3月開(kāi)始，各大財(cái)經(jīng)網(wǎng)站股吧里紛紛出現(xiàn)公司正在籌劃定增的傳言， 5月13日股價(jià)曾一度漲停。

對(duì)此，高鴻股份來(lái)了個(gè)順?biāo)浦邸?月14日，高鴻股份在發(fā)布的股票異常波動(dòng)的提示公告中，才首次宣稱公司正在籌劃定增事項(xiàng)，擬投資項(xiàng)目尚在前期可行性論證中，將圍繞現(xiàn)有三個(gè)業(yè)務(wù)板塊“企業(yè)信息化服務(wù)、IT終端連鎖銷售、電信增值業(yè)務(wù)”。[!--empirenews.page--]

2011年7月18日，高鴻股份正式發(fā)布13.64億元的定增預(yù)案，當(dāng)日高鴻股份股價(jià)再次上演漲停。

2011年11月9日-12日，其大股東電信院減持175萬(wàn)股。對(duì)此，市場(chǎng)人士廣泛質(zhì)疑利用消息配合股價(jià)，大股東有高拋后低價(jià)定增之嫌。

隨著二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)不斷下跌，2012年1月13日，高鴻股份公告下調(diào)增發(fā)價(jià)，隨之募集資金縮水至12.24億元。同時(shí)，大股東電信院承諾將以不低于1億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

高鴻商城融資超京東，無(wú)盈利

此次定增的成敗，對(duì)高鴻股份緊張的資金鏈影響頗大。

盡管已成功完成兩次增發(fā)，但依舊解決不了高鴻股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型路上的資金需求。

高鴻股份在2007年定增募集的2.3億元，其中9800萬(wàn)元投資于新戰(zhàn)略“3G傳送網(wǎng)”和IP產(chǎn)業(yè)化”。2008年，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)全部失敗。戰(zhàn)略失敗后，公司重新尋找發(fā)展方向，并做了180度大轉(zhuǎn)身，決定從“企業(yè)客戶市場(chǎng)”轉(zhuǎn)向“個(gè)人消費(fèi)者市場(chǎng)”。

2009年高鴻股份通過(guò)定增募集的4.64億元，主要用于“IT連鎖門(mén)店拓展和基于3G的移動(dòng)電子商務(wù)系統(tǒng)”和“3G移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)”項(xiàng)目。對(duì)此，銀河證券分析師陳雷認(rèn)為，該募投項(xiàng)目表明公司將繼續(xù)推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，不斷拓展業(yè)務(wù)空間，IT連鎖成為公司經(jīng)營(yíng)重心。

高鴻股份2012年中報(bào)顯示，其3G-IT連鎖銷售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.36億元，貢獻(xiàn)率達(dá)到86.72%，成為其最大的收入來(lái)源。

此次高鴻股份定增11.64億元，計(jì)劃將2.8億元投向企業(yè)信息化系列產(chǎn)品研發(fā)升級(jí)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、4.6億元投向電子商務(wù)項(xiàng)目、3.8億元移動(dòng)增值業(yè)務(wù)升級(jí)擴(kuò)容建設(shè)及數(shù)字新媒體內(nèi)容采集與運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目。

據(jù)悉，目前高鴻股份電子商務(wù)平臺(tái)是高鴻商城。有分析人士指出,高鴻商城融資已超過(guò)10億美元的京東商城,但至今還沒(méi)有盈利。

“二鍋頭兌水。”一名通訊行業(yè)研究員告訴記者，高鴻股份這次定增募投項(xiàng)目沒(méi)有任何新鮮亮點(diǎn)，似乎僅僅是為籌錢而發(fā)。

的確，2010年以來(lái)高鴻股份資金鏈一直很緊張，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2010年-2012前三季度，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流分別為-4957.04萬(wàn)元、-3.6億元、-1.2億元。

此外，持續(xù)緊張的資金鏈也使高鴻股份債臺(tái)高筑。2010年-2012年前三季，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.57%、53.22%、63.67%。

其間，高鴻股份多次向大股東電信院借款。2011年4月26日，高鴻股份分別和電信院、電信院的控股子公司大唐控股簽訂《內(nèi)部資金使用協(xié)議》，向電信院借款4000萬(wàn)元，借款，向大唐控股借款2.6億元，借款利率均為一年，利率均為5.679%。兩筆借款均有大唐電信財(cái)務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱大唐財(cái)務(wù)公司）以委托借款方式發(fā)放。

2012年3月20日，鑒于上述兩筆借款將到期，高鴻股份公告稱，將向電信院和大唐控股續(xù)借，金額不變。

2012年5月23日，高鴻股份公告稱，向大唐財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)1億元綜合授信，授信期限為一年。

不僅如此，其控股子公司資金鏈也很緊張。2011年以來(lái)，其控股子公司高鴻有限和高鴻信息頻繁的向銀行申請(qǐng)授信，高鴻股份為其提供擔(dān)保。2011年年報(bào)顯示，高鴻股份為其控股子公司高鴻有限短期借款的擔(dān)保金額達(dá)到2億元。2012年中報(bào)顯示，此類擔(dān)保金額累計(jì)升至4.6億元。