圍繞武漢賽洛的爭(zhēng)執(zhí)依然未息，除該公司之前的合作者鐘鎮(zhèn)源外，對(duì)武漢賽洛實(shí)際控制人楊文清感到不滿的，還包括其現(xiàn)在的合作者，韓國(guó)SK集團(tuán)方面。

知情人士稱，深圳賽洛第一次擬借殼上市時(shí)，并沒(méi)有帶上SK方面一起參與；而第二次，在已經(jīng)決定整體借殼的情況下，SK方面依然在最后一刻“被踢出局”。

“SK方面所持武漢賽洛股權(quán)上市的問(wèn)題，幾經(jīng)反復(fù)，但到最后一刻，他們還是被踢出局。”近日，參與重組的相關(guān)人士葉健（化名）向記者揭秘說(shuō)，“如果你們上篇報(bào)道講的是武漢賽洛的前世，我現(xiàn)在說(shuō)的就是今生。”他所指的上篇報(bào)道，是本報(bào)12月2日刊發(fā)的獨(dú)家調(diào)查《輾轉(zhuǎn)三地 武漢賽洛上市變形記》。

SK方面兩度無(wú)緣借殼

據(jù)了解，SK下屬愛(ài)思開(kāi)匯能香港有限公司（SK E&S Hong Kong Corporation Limited）與楊文清家族控制的深圳市賽洛實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，合資成立了武漢愛(ài)思開(kāi)匯能·賽洛燃?xì)?/strong>集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“武漢賽洛”），深圳賽洛占股51%，SK方面占49%。而12月2日，在金德發(fā)展披露的重組預(yù)案中，深圳賽洛持有的武漢賽洛51%股權(quán)將借殼上市。

在此之前，金德發(fā)展2008年4月8日曾披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)稱，深圳賽洛以不超過(guò)1.2億元的現(xiàn)金購(gòu)買上市公司部分賬面資產(chǎn)；上市公司以其剩余的資產(chǎn)及全部負(fù)債同深圳賽洛持有的51%武漢賽洛股權(quán)進(jìn)行置換，置換形成的交易差價(jià)由上市公司向深圳賽洛定向增發(fā)方式支付。“武漢賽洛最初要上市時(shí)，楊文清并沒(méi)有跟SK方面打招呼，”葉健對(duì)記者說(shuō)，“但沒(méi)想到，由于下面的子公司、孫公司的出資問(wèn)題，導(dǎo)致第一次重組失敗。”（該事項(xiàng)金德發(fā)展5月12日已披露，記者注）這樣一來(lái)，SK方面也就知道了上市之事，并且要求將自己所持的49%股權(quán)也一同注入上市公司。

據(jù)了解，當(dāng)時(shí)深圳賽洛也認(rèn)為，拉上SK方面的話，可以保持上市資產(chǎn)的整體性，也可以使上市公司搭上SK的概念。雙方遂開(kāi)始商談此事。

2008年11月26日下午，楊文清在武漢親口對(duì)記者表示：“這次是以武漢賽洛為核心的燃?xì)?/strong>資產(chǎn)整體裝入上市公司。”

楊文清言猶在耳。然而，據(jù)葉健透露，當(dāng)天晚上，SK方面與楊文清的談判破裂，前者被迫出局，不得參與借殼上市。

葉健向記者描述說(shuō)，“當(dāng)時(shí)，SK方面提出，有關(guān)公司的報(bào)表不能有問(wèn)題，楊文清方面還被要求承擔(dān)以前的遺留問(wèn)題。但雙方未能就此達(dá)成一致，整體上市的方案遂告失敗。”

不過(guò)，楊文清給出了另一種解釋：SK方面參與定向增發(fā)不僅會(huì)增加審批環(huán)節(jié)，還會(huì)涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，為了加快重組，最終放棄SK。

據(jù)稱，武漢賽洛與SK方面合作之時(shí)，雙方就簽署了一個(gè)協(xié)議：未來(lái)如果一方要將所持的部分股權(quán)單獨(dú)放到上市公司里面去，對(duì)方必須承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。“實(shí)際上，楊文清當(dāng)時(shí)已經(jīng)為借殼金德發(fā)展埋下了伏筆。”葉健說(shuō)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款成謎

據(jù)悉，SK匯能香港是經(jīng)由當(dāng)?shù)卣榻B而與深圳賽洛合作的，當(dāng)時(shí)，鐘鎮(zhèn)源已經(jīng)在武漢賽洛中出局，楊文清便擬再引入合資方。

根據(jù)武漢工商局資料，2008年3月20日，武漢賽洛股東變更為SK匯能香港和深圳賽洛，注冊(cè)資本變更為5270萬(wàn)美元。

“然而，SK方面把錢打進(jìn)去后，就被楊文清的關(guān)聯(lián)公司套現(xiàn)出去大約數(shù)千萬(wàn)元人民幣，用來(lái)收購(gòu)金德發(fā)展的股權(quán)。”葉健如是說(shuō)道。

2008年3月31日，深圳賽洛與金德發(fā)展前大股東沈陽(yáng)宏元簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳賽洛受讓沈陽(yáng)宏元持有的上市公司1523.54萬(wàn)股有限售期流通股，占上市公司總股本的20.91％。每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)為15235.40萬(wàn)元。協(xié)議還規(guī)定，深圳賽洛于協(xié)議簽約日之起三個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付2000萬(wàn)元，余額于交割日之日起3個(gè)工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。

葉健對(duì)記者說(shuō)道，“深圳賽洛雖然已經(jīng)付了2000萬(wàn)元，但剩下的1.3億多元還沒(méi)有付給沈陽(yáng)宏元?？墒乾F(xiàn)在沈陽(yáng)宏元也無(wú)法控制上市公司，因?yàn)槲錆h賽洛已經(jīng)改組董事會(huì)。這等于深圳賽洛用2000萬(wàn)元控制了15235.40萬(wàn)元的資產(chǎn)，進(jìn)而控制了整個(gè)金德發(fā)展。”

記者昨日就股權(quán)收購(gòu)款問(wèn)題致電楊文清時(shí)，對(duì)方以正在開(kāi)會(huì)為由婉拒了采訪。

葉健還指出，現(xiàn)在金德發(fā)展的資產(chǎn)置換和定向增發(fā)需要同時(shí)進(jìn)行，互為前提。如果資產(chǎn)有瑕疵，重組恐怕就很難做下去。這樣一來(lái)，金德發(fā)展、沈陽(yáng)宏元的狀況也會(huì)非常尷尬。

質(zhì)押融資 深圳賽洛命懸資金鏈

顯然，除資產(chǎn)“瑕疵”外，資金現(xiàn)在也是深圳賽洛的一大瓶頸。記者獨(dú)家獲悉，今年8月份左右，深圳賽洛曾在融資市場(chǎng)散發(fā)股權(quán)質(zhì)押貸款資料，其中的一份《金德發(fā)展股權(quán)質(zhì)押貸款項(xiàng)目情況說(shuō)明》表示，深圳賽洛以所持金德發(fā)展1523.54萬(wàn)股作質(zhì)押，按35%-40%質(zhì)押率融資，融資期限為13個(gè)月，融資成本不超過(guò)15%（年利率）。

至于還款來(lái)源，這份材料表示：本次金德發(fā)展重組將在2008年9-10月份完成，重組完成后置入資產(chǎn)（城市天然氣項(xiàng)目）預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)5500萬(wàn)元，深圳賽洛可以上市公司分紅作為劃款來(lái)源；此外，金德發(fā)展重組后將對(duì)深圳賽洛定向增發(fā)，增發(fā)完成后深圳賽洛將持有金德發(fā)展增加到6000萬(wàn)股，可用另4500萬(wàn)股質(zhì)押貸款償還本次貸款。

深圳賽洛有關(guān)人士在寫(xiě)給某私募基金老總的信中還表示，只要不影響定向增發(fā)，可以辦理股票托管及記名手續(xù)，在增發(fā)未完成前不便于辦理質(zhì)押手續(xù)，可以用深圳賽洛擔(dān)保方式過(guò)渡。