合力泰科技股份有限公司旗下全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學科技股份有限公司 100%股權，自今日起正式復牌。

此次收購是ST合泰繼與廣州奧翼電子科技有限公司深度合作之后，圍繞智能穿戴產(chǎn)業(yè)所進行的又一項資本運作。此舉將是加速推進智能穿戴產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的重要一步，有助于持續(xù)提升公司未來在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競爭力并拓寬產(chǎn)品系列。目前公司掌握了智能穿戴各種類型的面板技術、觸摸感應層、 可彎曲電子紙顯示屏、可彎曲液晶顯示屏、曲面貼合等一系列核心技術和產(chǎn)能資源，同時不斷強化產(chǎn)業(yè)鏈配套研發(fā)、生產(chǎn)能力，具備切入智能穿戴領域的綜合實力。

以下為公告全文：

合力泰科技股份有限公司

關于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學科

技股份有限公司 100%股權暨公司股票復牌的公告

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整， 并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

特別提示：

1、鑒于公司擬籌劃重大事項已經(jīng)確定，公司股票于 2014 年 7 月 28 日開市起復牌；

2、本次簽訂的《關于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》僅為意向協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。該股權收購事項的正式實施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和進一步協(xié)商談判情況確定；該股權收購行為的實施等事項亦需履行公司內(nèi)部決策程序；并且該項股權收購行為的實施尚需取得臺灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。因此，該股權收購事項尚存在不確定性。

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合力泰”）第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱“江西合力泰”）收購捷暉光學科技股份有限公司（以下簡稱“捷暉光學”或“目標公司”）100%股權的議案。具體情況如下：

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況：2014 年 7 月 25 日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學 100%股權的議案，并授權江西合力泰與捷暉光學簽訂《關于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）。

2、捷暉光學是一家依據(jù)臺灣法律合法注冊并有效存續(xù)的股份有限公司。捷暉光學擁有 UV 壓印的微型結(jié)構技術、多層堆疊有色的真空鍍膜（包括金屬及非金屬鍍膜）技術、高透光低反射的光學鍍膜技術，主要從事智能穿戴、手機的面板（含塑料、玻璃、藍寶石玻璃）的研發(fā)、設計、后端加工和銷售業(yè)務，其主要客戶為 HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC 等全球知名的手機和 GPS 智能穿戴客戶。

3、公司全資子公司江西合力泰擬以自有資金通過直接或間接收購方式，收購捷暉光學已發(fā)行全部股份，本次認購完成后，江西合力泰將直接或間接持有捷暉光學 100%的股權。根據(jù)雙方認可的目標公司未來三年的凈利潤增長率，本次收購的定價為不超過人民幣 8，000 萬元（折合新臺幣約：38，443 萬新臺幣），首次支付款項為不超過人民幣 5，600 萬元（即 70%×總體定價，折合新臺幣約：26，910 萬新臺幣）。余下款項將根據(jù)目標公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。

4、該事項經(jīng)公司董事會第四屆第六次會議審議批準。會議以 9 票同意、0票反對、0 票棄權，審議通過了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收購捷暉光學科技股份有限公司 100%股權的議案》。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《合力泰科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次收購暨對外投資事項未超過董事會審批權限，無需要提交股東大會審議。

5、本次交易的最終實施尚需取得臺灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。

6、本次收購暨對外投資的資金為公司自有資金，不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。

二、相關方基本情況介紹

1、江西合力泰科技有限公司

名稱：江西合力泰科技有限公司

住所：江西省吉安市泰和縣工業(yè)園區(qū)

董事：文開福、金波、陳貴生

注冊資本：人民幣 23100 萬元

經(jīng)營范圍：新型平板顯示器件、觸摸屏、攝像頭及其周邊衍生產(chǎn)品（含模塊、主板、方案 、背光、外殼、電子元器件）、智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品、智能穿戴設備、

家電控制設備及配件、工業(yè)自動化設備及配件等產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)和以上相關業(yè)務的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；從事貨物、技術進出口業(yè)務。

2、關聯(lián)關系說明

江西合力泰科技有限公司為公司全資子公司。

三、被收購公司基本情況

1、捷暉光學科技股份有限公司

名稱：捷暉光學科技股份有限公司。

住所：臺灣新北市新莊區(qū)福營里中正路 649 之 7 號 2 樓、649 之 8 號 2 樓 經(jīng)營范圍：塑料制品（無聚合反應）、玻璃及其制品、金屬手工具及模具、其他金屬制品（金屬軟管）、光電材料及元件、其他電子零組件（偏光版、彩色濾光片、其他電子管及零配件）。

2、關聯(lián)關系說明

捷暉光學與其公司及公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)導致上市公司對其利益傾斜的其他關系。

3、收購股權前后股權結(jié)構變動

（1）目前捷暉光學的總股本為 100 萬股，其股權結(jié)構如下：

編號 股東姓名/股東名稱 股數(shù) 持股比例

1 李承烽 290，000 29%

2 陳麗琴 100，000 10%

3 施毓宣 50，000 5%

4 陳美玲 50，000 5%

5 湯光文 60，000 6%

6 瑞虹精密工業(yè)股份有限公司 300，000 30%

7 馨業(yè)投資有限公司 50，000 5%

8 國進投資有限公司 50，000 5%

9 麗元投資有限公司 50，000 5%

合計 1，000，000 100%

（2）捷暉光學全體股東同意以李承烽名義全資新設一家 SMOA 公司，并SMOA 公司持有捷暉光學 100%的股權；本次交易完成后江西合力泰通過持有SMOA100%的股權，間接持有捷暉光學 100%的股權。

4、財務數(shù)據(jù)

根據(jù)捷暉光學提供的財務報表，捷暉光學 2013 會計年度及 2014 年 1-6 月的主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下表：[!--empirenews.page--]

項目 2013 會計年度（新臺幣） 2014 年 1-6 月（新臺幣）

資產(chǎn)總額 107，367，147 135，896，522

凈資產(chǎn) 43，548，390 58，698，426

營業(yè)收入 155，674，697 169，856，328

凈利潤 33，799，902 40，042，365

上述數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）折合人民幣如下表：

項目 2013 會計年度（人民幣：元） 2014 年 1-6 月（人民幣：元）

資產(chǎn)總額 22，343，103 28，280，066

凈資產(chǎn) 9，062，420 12，215，142

營業(yè)收入 32，395，904 35，347，102

凈利潤 7，033，760 8，332，816

5、定價依據(jù)

（1）定價基礎

定價基礎為經(jīng)調(diào)整后，根據(jù)雙方認可的目標公司未來三年的凈利潤增長率，定價為不超過人民幣 8，000 萬元（折合新臺幣約：38，443 萬新臺幣），首次支付款項為不超過人民幣 5，600 萬元（即 70%×總體定價，折合新臺幣約：26，910 萬新臺幣）。余下款項將根據(jù)目標公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。交易對方預計 2014 年的全年凈利潤不低于7，000 萬新臺幣（折合人民幣約 1，456 萬元），2015 年不低于 9，000 萬新臺幣（折合人民幣約 1，872 萬元），2016 年不低于 11，000 萬新臺幣（折合人民幣約 2，289萬元）。

（2）定價政策簡介

基于捷暉光學公司的財務情況、客戶情況和發(fā)展前景，公司子公司購買捷暉光學全部已發(fā)行股份的定價政策合理，價格公允。

6、交割時間

除非雙方另行協(xié)商同意，本次收購交割時間最遲不得晚于 2014 年 12 月 31日（“終止日”）。

四、購買價款的支付方式

1.該公司預估值為不超過人民幣 8，000 萬元（折合新臺幣約：38，443 萬新臺幣）

2.首次支付預估值的 70%現(xiàn)金，余下款項將根據(jù)目標公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。

五、對公司的影響

1、合力泰此次海外投資是其實施智能穿戴行業(yè)布局戰(zhàn)略的重要組成部分，收購捷暉光學股權符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、本次收購股權行為，將補充公司在智能穿戴行業(yè)鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進縱深產(chǎn)業(yè)布局的重要措施。

3、本次投資股權將持續(xù)提升公司未來在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競爭力并拓寬公司的產(chǎn)品系列。

4、本次收購捷暉光學公司股權行為，有助于該公司臺灣客戶在中國本土市場的成長，也有助于本土客戶在臺灣的業(yè)務拓展，能夠滿足快速增長的要求。

5、通過收購標的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面板的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)技術的同時，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進入智能穿戴的國際市場。

六、存在的風險及解決對策

1、本次交易的最終完成尚需取得臺灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。

2、本次《框架協(xié)議》的簽署，旨在表達各方股權轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果。相關股權轉(zhuǎn)讓事項的正式實施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果等進一步協(xié)商談判，因此，該股權收購事項尚存在不確定性。公司將及時展開盡職調(diào)查，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果積極磋商。

3、本次交易完成后，公司能否迅速實現(xiàn)交易前預期的協(xié)同效應，存在不確定性。雙方在制定合作計劃時，已充分認識到兩家企業(yè)的文化差異，并積極采取措施規(guī)避可能出現(xiàn)的問題。

4、標的資產(chǎn)盈利預測的完成存在一定的風險，本次交易完成后公司將對該標的資產(chǎn)和公司現(xiàn)有資產(chǎn)優(yōu)化整合，力爭迅速實現(xiàn)交易前預期的協(xié)同效應。

5、匯率變動的風險，因為標的公司地處臺灣，在公司合并報表時需要按照匯率折算為人民幣，匯率的變動會對公司的整體業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

6、標的資產(chǎn)面臨技術落后的風險，電子行業(yè)技術日新月異，標的資產(chǎn)如果技術研發(fā)、更新不及時將面臨被淘汰的風險。

七、備查文件

1、《公司第四屆董事會第六次會議決議》。

2、《關于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事會

2014 年 7 月 26 日