12月2日，水晶光電公布定向增發(fā)預(yù)案，公司擬通過“定增+現(xiàn)金”的方式收購購買方遠集團、潘茂植、王蕓、凌大新、潘歡、池森宇、葛驍逸、蔣保平等合法持有的夜視麗100%的股權(quán)。

根據(jù)預(yù)案，本次交易分為兩部分，其中公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量不超過645.33萬股的股份對價，發(fā)行價19.37元/股。并向交易對方支付現(xiàn)金對價1.25億元。另將向符合條件的不超過10名特定投資者定向增發(fā)477.83萬股，募集配套資金8333.33萬元，發(fā)行價格為不低于17.44元/股。募集配套資金擬用于現(xiàn)金收購款的支付，不足部分由水晶光電自籌解決。

公告顯示，本次交易的標的資產(chǎn)預(yù)估值為2.66億元，評估增值率約為206.67%。公司稱此次評估增值較高主要緣于夜視麗的研發(fā)、生產(chǎn)工藝、品牌等核心競爭優(yōu)勢。

收購促產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

水晶光電是專業(yè)從事光學光電子的企業(yè)，主導產(chǎn)品為精密光電薄膜元器件，相關(guān)產(chǎn)品連續(xù)三年占營業(yè)收入90%以上。雖然主導產(chǎn)品銷量居全球前列，但也存在業(yè)務(wù)單一的風險，轉(zhuǎn)型調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)成為公司發(fā)展的重要戰(zhàn)略。

據(jù)了解，水晶水電近年來立足傳統(tǒng)光學產(chǎn)業(yè)，不斷加快新產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整步伐，以期實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。近年來，公司相繼涉入藍寶石LED襯底、微型顯示等光學業(yè)務(wù)，經(jīng)過一定的培育，目前藍寶石LED襯底業(yè)務(wù)已經(jīng)實現(xiàn)實質(zhì)性突破，成為公司業(yè)務(wù)板塊中重要的新生力量，微型顯示業(yè)務(wù)則有望受益于視頻眼鏡、汽車抬頭顯示等科技產(chǎn)品的發(fā)展，給公司帶來巨大的商業(yè)機會。

此次收購夜視麗是公司發(fā)展戰(zhàn)略上的又一次重大舉措。夜視麗主要從事反光材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括多種等級、規(guī)格的反光織物、反光膜。公司在反光織物領(lǐng)域具有較強的技術(shù)優(yōu)勢，現(xiàn)已掌握反光織物涂覆、植珠等關(guān)鍵工藝，產(chǎn)品逆反射系數(shù)、耐洗性、阻燃性等指標不斷突破，已接近世界最高水平。在反光膜領(lǐng)域，夜視麗“高強級反光膜產(chǎn)業(yè)化”、“微棱鏡反光膜”均列入“國家火炬計劃項目”，“微棱鏡反光膜”同時被列入“國家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金項目”。

水晶光電表示，通過本次收購夜視麗，將對優(yōu)化光學業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極作用，使得公司能夠同時擁有多個行業(yè)的發(fā)展空間，有利于平抑因某個下游行業(yè)需求變動給上市公司帶來的業(yè)績波動風險。

公司的定增預(yù)案也獲得了機構(gòu)的一致認可。國泰君安的分析師認為，收購夜視麗將有效發(fā)揮兩家公司在光學鍍膜技術(shù)的協(xié)同效應(yīng)，同時新技術(shù)的嫁接將有利于水晶光電在光學產(chǎn)業(yè)中尋找新的藍海。興業(yè)證券也認為，長期來看，有利于分散經(jīng)營及業(yè)績波動風險，并且形成協(xié)同效應(yīng)。有利于公司聚焦光學領(lǐng)域，實現(xiàn)外延式發(fā)展。

方案引投資者爭議

盡管公司收購預(yù)案獲得了專業(yè)人士的肯定，但卻引起了普通投資者的不滿，不少投資者表示出了對水晶光電此次收購的失望。

對此，水晶光電的董秘孔文君向記者表示，這主要是由于大家預(yù)期并購跟公司自身產(chǎn)業(yè)密切相關(guān)的行業(yè)。由于公司在視頻眼鏡、藍寶石LED襯底業(yè)務(wù)上的技術(shù)優(yōu)勢，大家以為公司可能會收購與之相關(guān)的資產(chǎn)，進一步拓展這些新興的領(lǐng)域。但此次推出的定增方案相對大家的高預(yù)期來說有些保守，造成了一定的落差。

她同時表示，藍寶石LED底襯業(yè)務(wù)在經(jīng)歷了前兩年的調(diào)整，今年以來取得了不錯的成績。視頻眼鏡技術(shù)上也已有儲備，只待終端客戶推出相關(guān)產(chǎn)品。這些技術(shù)都是公司自主研發(fā)，并且仍將堅定不移地做下去。

對于投資者關(guān)于夜視麗的技術(shù)對水晶光電有何意義的疑問，公司表示：“夜視麗與水晶光電在技術(shù)上可以有多處互補的地方，兩者均基于光學原理進行產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計，并應(yīng)用于不同下游行業(yè)。因此，雙方加強技術(shù)交流，有助于各自現(xiàn)有業(yè)務(wù)的產(chǎn)品升級和技術(shù)提升?！?/p>

夜視麗業(yè)績問題也是投資者關(guān)心的重點。有投資者認為，道明光學也是主營反光材料，但卻預(yù)計2013年業(yè)績同比將下降20%-50%。該投資者質(zhì)疑“收購夜視麗這個公司，進入反光材料，一定比道明光學做的好嗎?”

對此公司指出，“夜視麗近三年的銷售和利潤均比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)明顯的業(yè)績下滑等現(xiàn)象。另外，該公司正在積極拓展新業(yè)務(wù)，公司管理團隊對公司未來發(fā)展也很有信心，且對未來三年給出了穩(wěn)定增長的業(yè)績承諾。公司對夜視麗未來的發(fā)展充滿信心?！?/p>

孔文君也認為，夜視麗的歷史較道明光學更為悠久，在國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域中也是排在前列的企業(yè)，技術(shù)上也有自己獨特的優(yōu)勢。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，夜視麗2011年度、2012年度和2013年前三季的營業(yè)收入分別為1.26億元、1.22億元和9497.76萬元，凈利潤分別為2075.09萬元、2016.93萬元和1726.41萬元。而定增公告中也披露，本次交易方對夜視麗也做了業(yè)績承諾，預(yù)計2013年至2016年實現(xiàn)凈利潤分別為2090萬元、2287萬元、2494萬元、2725萬元。

水晶光電在周一復(fù)牌后股價破位下行，一度跌破17.44元的增發(fā)價。對此，孔文君表示：“由于目前出的僅是預(yù)案，相關(guān)情況并未詳細描述。等正式的報告書出來以后，相信大家會有一個全面的認識，公司股價也會回到一個正常的估值水平上來。”