[導(dǎo)讀]A股百億服裝龍頭也來跨界“造芯”？9月21日晚，探路者控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“探路者”）發(fā)布公告稱，為增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司與嘉興源陽、廈門曦煜共同收購北京芯能80％股權(quán)。成交價(jià)格以2021年5月31日北京芯能股東權(quán)益的評(píng)...
A股百億服裝龍頭也來跨界“造芯”？
9月21日晚，探路者控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“探路者”）發(fā)布公告稱，為增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司與嘉興源陽、廈門曦煜共同收購北京芯能80％股權(quán)。成交價(jià)格以2021年5月31日北京芯能股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)各方協(xié)商確定為346，441，028元，其中公司以自有資金259，830，771元收購北京芯能60％股權(quán)；嘉興源陽及廈門曦煜合計(jì)以86，610，257元收購北京芯能20％股權(quán)。（源自公司公告）
據(jù)維科網(wǎng)了解，北京芯能成立于2019年10月，主營業(yè)務(wù)定位為LED顯示驅(qū)動(dòng)IC設(shè)計(jì)和大型顯示屏用MiniLED產(chǎn)品的生產(chǎn)，主要面向國內(nèi)外市場及客戶。SI公司成立于2009年7月，主要業(yè)務(wù)為IC開發(fā)，包括MiniLED直顯和背光的IC產(chǎn)品、MicroLED的背板IC、壓力觸控IC。標(biāo)的公司當(dāng)前主要為LED顯示領(lǐng)域有芯片研發(fā)需求的企業(yè)提供設(shè)計(jì)和技術(shù)服務(wù)，未來將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為從事LED顯示領(lǐng)域的集成電路自主研發(fā)以及芯片封裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
而探路者由盛發(fā)強(qiáng)與王靜創(chuàng)立，2009年登陸創(chuàng)業(yè)板上市。自1999年1月創(chuàng)立以來一直深耕男裝、女裝、鞋子、背包、裝備等戶外用品市場。2015年后，隨著國內(nèi)戶外用品行業(yè)整體增速放緩、市場競爭激烈及疫情蔓延等因素，近年來公司戶外用品主業(yè)的銷售業(yè)績有所下降。
一家服裝龍頭跨界造芯，成功的可能性大嗎？對(duì)于本次交易的必要性，探路者表示，綜合公司目前發(fā)展需求和北京芯能的資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)、產(chǎn)品等情況，公司與北京芯能的合作具備較好的匹配度，也有利于充分發(fā)揮公司董事會(huì)、管理層的資源優(yōu)勢(shì)和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后，公司將涉足顯示驅(qū)動(dòng)IC設(shè)計(jì)、研發(fā)、芯片封裝產(chǎn)品等領(lǐng)域的新業(yè)務(wù)，與原有戶外用品業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，兩塊業(yè)務(wù)分別由獨(dú)立的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理運(yùn)營，并由公司總部進(jìn)行資源的統(tǒng)籌及協(xié)同，有效增強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力；同時(shí)，北京芯能也能充分利用公司平臺(tái)和資源整合優(yōu)勢(shì)，獲取資金支持、市場拓展、管理賦能和制度保障，進(jìn)一步提升核心技術(shù)能力和競爭力。公司積極布局顯示驅(qū)動(dòng)IC領(lǐng)域，捕捉行業(yè)前沿技術(shù)機(jī)會(huì)，切入下一代顯示技術(shù)——MicroLED領(lǐng)域，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和順應(yīng)終端市場需求；同時(shí)，該領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品具有較高的技術(shù)附加值，因此，本次交易有利于公司改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要舉措，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和提升未來盈利水平。
探路者還提到，本次收購北京芯能符合國家支持半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，有利于充分發(fā)揮和整合各方優(yōu)勢(shì)資源，在MiniLed迎來商用元年之際，迅速切入該領(lǐng)域并搶占技術(shù)高點(diǎn)，借助國內(nèi)外兩個(gè)廣闊的市場空間，培育和發(fā)展公司新業(yè)務(wù)，豐富業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品，未來有望進(jìn)一步提升公司整體競爭能力和持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及整體利益。本次交易不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
維科網(wǎng)注意到，在公告中，探路者表示，未來或?qū)⑦M(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)北京芯能的控制。根據(jù)探路者與相關(guān)方簽署《業(yè)績補(bǔ)償及業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，約定北京芯能2021年度合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入不低于7030.17萬元；2021年度合并報(bào)表扣非息稅前凈利潤不低于0元；2022年度及2023年度合并報(bào)表扣非息稅前凈利潤分別不低于8597.45萬元及1.72億元。
依據(jù)以上業(yè)績承諾，探路者與嘉興源陽、廈門曦煜簽署《股權(quán)出售權(quán)協(xié)議》，約定在北京芯能業(yè)績承諾期最后一個(gè)年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起12個(gè)月內(nèi)，嘉興源陽、廈門曦煜有權(quán)要求探路者購買其各自持有的部分或全部北京芯能的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)嘉興源陽、廈門曦煜所持北京芯能股權(quán)的評(píng)估結(jié)果的80％確定。
另外，探路者與上海芯鎮(zhèn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海芯鎮(zhèn)）簽署《股權(quán)出售權(quán)協(xié)議》，約定在北京芯能業(yè)績承諾期最后一個(gè)年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起6個(gè)月內(nèi)，上海芯鎮(zhèn)有權(quán)要求探路者購買其持有的北京芯能20％股權(quán)。
瞄準(zhǔn)LED芯片市場空間？
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根據(jù)公司財(cái)報(bào)顯示，上市后的2009年至2014年，探路者不斷迎來高光時(shí)刻，業(yè)績發(fā)展順風(fēng)順?biāo)?，營收和扣非前后凈利潤始終保持兩位數(shù)增長，探路者逐漸成長為國內(nèi)戶外用品行業(yè)的龍頭企業(yè)。2015年后，隨著國內(nèi)戶外用品行業(yè)整體增速放緩、市場競爭激烈及疫情蔓延等因素，近年來公司戶外用品主業(yè)的銷售業(yè)績有所下降。2020年，探路者整體營業(yè)收入已從2016年的28.79億元降至9.12億元，凈虧損2.75億元，同比暴降343.11％。2021上半年凈利潤1424.2萬，上年同期為－1.5億元，同比扭虧為盈。
眾所周知，集成電路行業(yè)是國家近些年來大力支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國務(wù)院、各主管部門出臺(tái)的一系列鼓勵(lì)行業(yè)發(fā)展的規(guī)劃、政策和行動(dòng)計(jì)劃，有利推動(dòng)了我國集成電路行業(yè)的發(fā)展。國家從財(cái)政、稅收、技術(shù)和人才等多方面推出了一系列法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策。在國家產(chǎn)業(yè)政策的引導(dǎo)和支持下，我國集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)取得了快速發(fā)展，不斷吸引了新企業(yè)進(jìn)入此領(lǐng)域。
尤其是MiniLED顯示驅(qū)動(dòng)芯片屬于國內(nèi)稀缺的模擬芯片產(chǎn)品，該產(chǎn)品國產(chǎn)化后將補(bǔ)強(qiáng)國內(nèi)顯示驅(qū)動(dòng)芯片這個(gè)薄弱環(huán)節(jié)，提升中國LED行業(yè)整體競爭力。并購成功后將夯實(shí)國內(nèi)AMMiniLED顯示驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品市場份額。
目前，該交易案存在收購標(biāo)的尚未盈利的問題。據(jù)悉，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至今年5月底，北京芯能（含SI）的總資產(chǎn)為3986萬元，總負(fù)債為2446萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)61％。2019年、2020年及今年前五個(gè)月，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入719萬元、209萬元、158萬元，對(duì)應(yīng)凈利潤分別為167萬元、－1357萬元、－514萬元。
由于標(biāo)的公司屬于高科技前沿項(xiàng)目，且受疫情和并購進(jìn)程等因素影響，目前尚未盈利。如果未來市場競爭環(huán)境加劇和技術(shù)變遷，標(biāo)的公司的經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。本次交易完成后，將在合并資產(chǎn)負(fù)債表形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年終做減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司當(dāng)期利潤造成不利影響。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)股權(quán)出售協(xié)議約定，公司對(duì)嘉興源陽、廈門曦煜所持標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)具有收購義務(wù)，在標(biāo)的公司業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的情況下，將進(jìn)一步加大對(duì)公司的不利影響。
此外，根據(jù)探路者在公告內(nèi)容，本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)。由于北京芯能主營業(yè)務(wù)類型、面向客戶群體等與公司目前主營業(yè)務(wù)類型及客戶群體存在較大差異。在收購之后，如不能做到資源與業(yè)務(wù)的有效整合，將會(huì)為公司經(jīng)營和管理帶來風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次交易標(biāo)的含境外子公司，其團(tuán)隊(duì)與公司管理團(tuán)隊(duì)存在文化和管理風(fēng)格的差異。企業(yè)文化和公司治理的有效融合，是公司未來面臨的挑戰(zhàn)。
如今，企業(yè)跨界造芯已經(jīng)不是什么新鮮事。但這種情況更多的還是出現(xiàn)在擁有較為強(qiáng)烈科技屬性的巨頭身上比如OPPO、小米等，而從服裝巨頭到芯片制造這其中的躍遷跨度則未免太大了點(diǎn)。最終到底是真有水平還是噱頭，筆者也將繼續(xù)保持關(guān)注。
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