美國(guó)與伊朗對(duì)峙局勢(shì)升級(jí)，比特幣價(jià)格在短短5天內(nèi)漲幅超過(guò)20%。虛擬資產(chǎn)重新回歸視野后，重新審視已推行一年有余的香港證監(jiān)會(huì)對(duì)虛擬資產(chǎn)交易所的監(jiān)管框架，對(duì)市場(chǎng)有哪些啟示？

2018年11月1日，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布針對(duì)數(shù)字貨幣等虛擬資產(chǎn)投資的新規(guī)，提出將虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)納入監(jiān)管沙盒管理再發(fā)放牌照，一時(shí)之間在港諸多交易平臺(tái)摩拳擦掌。

時(shí)隔一年有余，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從知情人士處獲悉，截至目前已有不超過(guò)5家數(shù)字資產(chǎn)交易所被納入其中。

“都經(jīng)歷了嚴(yán)格的篩選，包括創(chuàng)辦人的盡調(diào)資料都是厚厚一大疊。”上述知情人士稱，“你所知道的那些所謂世界級(jí)大平臺(tái)，99%都不能進(jìn)入名單之內(nèi)?！?/p>

變身持牌機(jī)構(gòu)的門(mén)檻

中國(guó)香港對(duì)數(shù)字資產(chǎn)和虛擬貨幣的監(jiān)管嚴(yán)格程度低于嚴(yán)令禁止的內(nèi)地，但較日本、美國(guó)和新加坡更嚴(yán)格。

2018年11月1日，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布《有關(guān)針對(duì)虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者的監(jiān)管框架的聲明》（下稱《監(jiān)管框架》），針對(duì)數(shù)字貨幣等虛擬資產(chǎn)投資發(fā)布新規(guī)。這份《監(jiān)管框架》為有能力并愿意依循嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)與作業(yè)手法的平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者提供一個(gè)合規(guī)途徑，并將持有牌照與不打算申領(lǐng)牌照的營(yíng)運(yùn)者區(qū)分。

值得注意的是，《監(jiān)管框架》提供了一條成為持牌平臺(tái)的路徑：首先在初步階段，香港證監(jiān)會(huì)并不向交易所發(fā)放牌照，而是與申請(qǐng)者溝通監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)（包括反洗錢(qián)、反恐怖主義融資等要求）和虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)的真實(shí)運(yùn)作情況；其次，將部分交易所納入證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管沙盒，基于這些平臺(tái)在沙盒中的表現(xiàn)，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)嘏袛嗥涫欠襁m宜受證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，然后再發(fā)放牌照；最后，拿到牌照還需進(jìn)入沙盒下一階段，平臺(tái)需要更頻繁地作出匯報(bào)、受到監(jiān)察和審查，以便它們?cè)谧C監(jiān)會(huì)的密切監(jiān)督下，制定嚴(yán)格的內(nèi)控措施；12個(gè)月后才可申請(qǐng)退出沙盒。

2019年11月6日，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布《立場(chǎng)書(shū)：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)》，提及將會(huì)開(kāi)始接受致力于且有能力遵守預(yù)期發(fā)牌準(zhǔn)則和持續(xù)操守規(guī)定的平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者提交的牌照申請(qǐng)。

值得注意的是，此前有多家中國(guó)境內(nèi)虛擬幣交易所退出內(nèi)地業(yè)務(wù)之后，轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港。知名的比如火幣網(wǎng)和OKcoin，業(yè)務(wù)量已經(jīng)進(jìn)入全球前列，但這并不意味著能順利進(jìn)入名單之列。正如《監(jiān)管框架》中所說(shuō)，“部分全球最大的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)被看來(lái)在香港經(jīng)營(yíng)，但卻不屬于證監(jiān)會(huì)及任何其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管范圍。”

一家新設(shè)立不久、正在申請(qǐng)牌照的交易所HKbitEX（香港數(shù)字資產(chǎn)交易所），其創(chuàng)始人高寒對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)謀求牌照的交易所，提出以下幾個(gè)條件，包括但不限于這幾條：

首先，這個(gè)數(shù)字資產(chǎn)交易所主要法律實(shí)體注冊(cè)地必須在香港，才能讓香港當(dāng)?shù)鼐用褚约霸谙愀塾匈Y產(chǎn)的人士在此交易，受到香港證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。很多公司號(hào)稱在香港交易，但其實(shí)并不一定具備注冊(cè)地在香港、在香港有辦公室的條件，這類問(wèn)題就剔除了一大批幣圈交易所。

其次，這家公司的總部、決策權(quán)必須在香港，如果高管在香港注冊(cè)了一個(gè)空殼公司，實(shí)際上在北京運(yùn)營(yíng)，也是不合規(guī)的，這也能剔除一批牌照競(jìng)爭(zhēng)者。

再者，證監(jiān)會(huì)還會(huì)考察交易所的股東是否有在傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)的經(jīng)歷，或者在數(shù)字資產(chǎn)行業(yè)從業(yè)違規(guī)的行為。此外還有技術(shù)要求，投資者資產(chǎn)保險(xiǎn)的要求，和第三方審計(jì)規(guī)范的報(bào)告。

目前，申請(qǐng)此牌照的公司還不多，香港證監(jiān)會(huì)尚未公開(kāi)入圍名單。除了上文第一批5家以內(nèi)的說(shuō)法之外，一位虛擬幣從業(yè)者對(duì)記者表示，他聽(tīng)說(shuō)過(guò)有一家香港交易所HashKey Group的公司也在申請(qǐng)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，港股BC科技集團(tuán)（00863.HK）在去年11月也公告了即將申請(qǐng)這一牌照的消息。

港式監(jiān)管的尺度

雖然2019年下半年，中央讓“區(qū)塊鏈”這一議題重新回歸大眾視野，但對(duì)于虛擬幣的態(tài)度一向是堅(jiān)決的。

2019年12月，中國(guó)人民銀行研究局局長(zhǎng)、中國(guó)金融學(xué)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)王信在公開(kāi)演講中指出，民間的數(shù)字貨幣很難解決信任的問(wèn)題，因此無(wú)法得到廣泛的使用。如果民間數(shù)字貨幣是通過(guò)一個(gè)算法產(chǎn)生，背后并沒(méi)有一個(gè)中央的發(fā)行體，誰(shuí)來(lái)維護(hù)民間數(shù)字貨幣的穩(wěn)定性，其價(jià)值的來(lái)源是什么，這是大有疑問(wèn)的。

“除此之外，民間貨幣很難滿足促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和維護(hù)金融穩(wěn)定的需要。為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，貨幣的供應(yīng)和供給需要有彈性，應(yīng)該是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展靈活地進(jìn)行調(diào)節(jié)，當(dāng)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，一旦民營(yíng)機(jī)構(gòu)和金融市場(chǎng)的流動(dòng)性突然枯竭，一定要有中央銀行這樣一個(gè)統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)向市場(chǎng)提供流動(dòng)性。在此情況下，如果民間的數(shù)字貨幣占據(jù)主要地位的話，民間貨幣很難發(fā)揮這樣的作用，因此很難適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展和金融穩(wěn)定的需要?！蓖跣欧Q。

最早對(duì)數(shù)字資產(chǎn)呈現(xiàn)開(kāi)放立場(chǎng)的是新加坡金管局（MAS），2016年6月推出“監(jiān)管沙盒”，對(duì)ICO的發(fā)行采取適當(dāng)監(jiān)管，需要在金融管理局提前備案及授權(quán)。2017年8月1日正式表明立場(chǎng)：一是明晰數(shù)字貨幣的交換屬性；再就是強(qiáng)調(diào)屬于《證券與期貨法》的管理范圍的ICO中的數(shù)字憑據(jù)所構(gòu)成的產(chǎn)品，ICO流程需要接受MAS的監(jiān)管。

中國(guó)香港開(kāi)放了數(shù)字資產(chǎn)交易所的沙盒監(jiān)管，與內(nèi)地相比更加寬松，不過(guò)相比新加坡更為嚴(yán)格。

在香港，交易所需要具備足夠的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性來(lái)應(yīng)對(duì)盜竊或黑客入侵等風(fēng)險(xiǎn)，要為平臺(tái)里的100%線上虛擬資產(chǎn)（熱錢(qián)包）進(jìn)行投保，95% 線下虛擬資產(chǎn)（冷錢(qián)包）投保。而想要ICO的代幣需要在最初12個(gè)月內(nèi)受到交易限制，防止“割韭菜”。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，對(duì)于數(shù)字資產(chǎn)交易所的審核，監(jiān)管要做高管盡職調(diào)查，并且會(huì)質(zhì)詢很多了解你的客戶（KYC）、反洗錢(qián)（AML）、反恐融資（CTF）方面措施。上文提到的《立場(chǎng)書(shū)：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)》就涉及到資產(chǎn)托管、KYC認(rèn)證、市場(chǎng)操縱、合規(guī)監(jiān)管、會(huì)計(jì)及審計(jì)、專業(yè)投資者門(mén)檻、反洗錢(qián)等詳細(xì)的規(guī)則。同時(shí)還發(fā)布了《有關(guān)虛擬資產(chǎn)期貨合約的警告》，提示虛擬貨幣資產(chǎn)衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)；并表示，至今為止沒(méi)有任何人獲得證監(jiān)會(huì)有關(guān)在香港銷售或買(mǎi)賣虛擬資產(chǎn)期貨合約的許可。

2019年10月，香港證監(jiān)會(huì)又出臺(tái)了《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)條款及條件》，從虛擬資產(chǎn)基金管理公司的角度，提出了公司資質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)審計(jì)、打擊洗錢(qián)和反恐的具體要求。